回应有关就虚拟资产提供意见的服务提供者和虚拟资产管理服务提供者的进一步咨询
刊登日期: 2026-01-20
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| 添美道2号 | vadealing-consult@fstb.gov.hk |
| 政府总部24楼 | |
| 财经事务及库务局库务科第五组 | |
致： 财经事务及库务局库务科
回应有关就虚拟资产提供意见的服务提供者和虚拟资产管理服务提供者的进一步咨询
Q1: 你是否同意有关就虚拟资产提供意见服务的拟议定义和涵盖范围？
回应：
原则上，我们同意将定义与SFO下现有的第4类受规管活动对齐。这种一致性有助于市场理解。
然而，证监会可能需要提供具体指引，以区分「虚拟资产咨询」和「市场评论」。如在市场分析中所指出，加密货币生态系统受到KOL和社交媒体影响者的强烈驱动。有可能存在风险，即持牌专业人士将面临严格的合规成本，而无牌影响者提供「交易信号」（实际上是建议）则逍遥法外于离岸平台上运作。因此，定义必须足够强大，以涵盖那些利用特定投资建议盈利的人，无论使用的媒介是什么。
Q2: 有没有任何其他可能属恰当的豁免情况？
回应：
我们同意保留SFO中的法定豁免（例如，集团内部建议、附属于其他持牌活动的建议）。
我们建议考虑对「技术服务提供者」进行豁免。仅提供数据驱动分析（例如链上指标、「大户」警示）而不提供主观买卖建议的公司应明确豁免，以避免压制本地RegTech和数据分析行业的发展。
Q3: 你对拟施加于就虚拟资产提供意见的服务提供者的规管要求有何意见？
回应：
我们大体上同意将要求（财务资源、AML/CFT）与SFO制度对齐。但我们想强调专业赔偿保险（PII）的实际挑战。目前，很少有保险公司承保与虚拟资产相关的咨询风险。如果PII是强制性的持牌条件，证监会必须确保市场上实际有此类产品，或在初期实施阶段接受较高的流动资金缓衝作为替代。
Q4: 你是否同意有关虚拟资产管理服务的拟议定义和涵盖范围？
回应：
我们不同意关于移除最低门槛的范围。该提案移除了目前适用于第9类管理者的「总资产价值10%」的门槛。这意味着，即使传统股票投资组合经理为分散风险而将1%的基金配置比特币，也需要完全的虚拟资产管理牌照。
这种「全有或全无」的方法是不成比例的，会阻止传统资产管理者探索此资产类别，并且与政府将Web3融入传统金融的目标相矛盾。这对微不足道的风险敞口施加了沉重的合规负担。
Q5: 有没有其他可能恰当的豁免情况？
回应：
是的。我们强烈建议恢復最低豁免。
延续上一个问题，我们建议对管理虚拟资产比例低于特定门槛（例如总资产价值的10%）的第9类持牌公司免除全面的虚拟资产管理牌照要求，也许只需通知即可。这符合风险为本的方式，并促进逐步的机构采用。
Q6: 你对于虚拟资产管理的相关规定有何意见？
回应：
我们希望在「最佳执行」标准上获得更多明确指引。由于虚拟资产的流动性在全球范围内是分散的，应允许管理者在提供最佳价格的交易场所进行交易，即使这些场所不是证监会持牌的虚拟资产交易平台，只要管理者进行了充分的尽职调查。仅限于本地平台执行（可能流动性较低）将损害投资者的利益。
Q7: 应否规定虚拟资产管理服务提供者必须委託受证监会规管的虚拟资产託管人持有其管理的私人基金的虚拟资产？
回应：
不。我们强烈主张对私人基金的託管安排保持灵活性。
强制要求所有虚拟资产基金使用证监会监管的託管人是不切实际的，原因有两点：
1. 资产支持：证监会持牌的託管人通常只支持有限的几个大市值代币。私募股权和风险投资基金（PE/VC）投资于当地託管人尚未支持的早期代币。严格的要求将实际上禁止本地管理者运行Web3风投基金。
2. 风险分散：机构投资者通常需要多样化的託管安排（包括离岸合格託管人）以减少对手风险。
我们支持证监会考虑允许PE/VC基金（在一定门槛内）自行託管，并对专业投资者服务的私人基金允许使用合格的离岸託管人（例如，受美国、日本或新加坡监管的）。
Q8: 你对于就虚拟资产提供意见服务或管理服务的持牌人或註册人的牌照或註册申请费和年费有何意见？
回应：
费用应与SFO下第4类和第9类受规管活动的收费相称。我们反对对虚拟资产牌照收取任何「溢价」，因为这些公司的合规成本（例如，区块链分析工具、专业审计）已经明显高于传统公司。
Q9: 你对就虚拟资产提供意见的服务提供者和虚拟资产管理服务提供者发牌制度有没有其他意见？
回应：
过渡安排（「硬性开始」）。我们对缺乏「推定安排」（宽限期）感到深切担忧。该提案建议现有的管理者必须在开始日期前获得牌照，否则必须停止业务。
鑑于申请过程的复杂性和证监会可能的瓶颈，「硬性开始」会造成巨大的业务连续性风险。正当企业可能被迫在等待批准期间暂停运营。我们强烈呼吁政府对在开始日期前提交申请的现有从业者实施6至12个月的推定期。
如对此信函有任何查询，欢迎随时与杨伟健博士（ / ）或联络本人（电话： ／电邮： ）。
敬祝
安康
【签署】【盖章】
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