回应港交所咨询文件：关于《上市机制竞争力检讨》咨询文件之回应意见
刊登日期: 2026-04-16
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| 交易广场二期 8 楼 | response@hkex.com.hk |
| 香港交易及结算所有限公司 | |
致： 香港交易及结算所有限公司
回应港交所咨询文件：关于《上市机制竞争力检讨》咨询文件之回应意见
本回应文件为本会就香港交易及结算所有限公司发布的《上市机制竞争力检讨》咨询文件所提交的正式回应意见。本会针对降低同股不同权（WVR）财务资格测试门槛、放宽投票权比率上限、优化创新产业公司认定路径、便利海外发行人第二上市、扩大《美国公认会计原则》使用范围及推行保密呈交申请等多项建议，逐一阐述立场与理据，旨在提升香港上市制度的竞争力，吸引更多新经济及创新型企业来港上市。
问题1
您是否同意降低不同投票权财务资格测试门槛？
回应：
同意。本会认为降低门槛有助吸引更多优质、但未必达到现时超高市值门槛的创新及新经济公司，以同股不同权架构在港上市，提升香港作为新经济融资平臺的竞争力。此举直接回应了与内地（上交所/深交所）及美国市场的竞争。现行400亿的门槛对许多处于扩张期的中型科技公司来说过于严苛，迫使它们流向纳斯达克。调低门槛能显着扩大拟上市企业的储备（Pipeline），吸引更多「独角兽」企业来港，维持香港作为A+H股国际融资平臺的吸引力。
问题2
如您对问题1回答为「是」，您是否同意建议之不同投票权财务资格测试门槛（市值200亿／60亿＋收入6亿）？
回应：
同意。本会认为200亿市值的「纯市值测试」大致对标上交所及深交所主板的同股不同权要求。此外，60亿市值＋6亿收入保持现有「10%收入对市值比例」的精神不变，只是把整体门槛下移，既可覆盖更多已具明确变现能力的成长型公司，又维持一定规模和商业成熟度，避免太早期、波动极大的项目透过同股不同权架构进场。
问题3
您是否同意，若申请人于上市时的市值至少为400亿港元，则可获准采用20比1不同投票权比率上限（见《咨询文件》第103段）？
回应：
同意。本会认为美国市场完全不设上限，而英国也已取消20倍的上限。对于顶级创始人而言，控制权是其上市地点选择的核心考量。在设有400亿高门槛的前提下放宽比率，是在吸引领先科技人才与保障公众股东权益之间取得的务实平衡。
本会认为只要于招股书内有充分的披露并将有关的风险因素载列于当眼位置，本会认为投资者在买入时理应已知悉相关投票结构以及风险所载，公众股东权益理应取得务实的平衡。在此门槛下，同股不同权仍然是少数优质大市值公司选项，而非常态结构，配合创新产业定义、外界认可、企业管治及持续义务，对投资者保障层面属可接受的「有条件宽鬆」。
问题4
您是否同意，联交所可接受不同投票权受益人最低相关经济利益不足的新申请人上市，惟该较低的相关经济利益在申请人首次上市时必须：(a)占申请人已发行股本的至少5%；以及(b)金额至少达到40亿港元（见《咨询文件》第105段）？
回应：
赞成。本会认为现代科技企业在多轮融资后，创始人持股被稀释至10%以下可以算是常态。只要其持股的绝对价值（40亿港元）足以确保其与公司长期利益挂鈎，降低百分比门槛能更符合现实的资本运作逻辑。
问题5
您是否同意提供选项，使申请人可选择通过路径A或路径B去符合创新产业公司规定（如《咨询文件》第126段所载）？
回应：
支持。本会认为过往对于「创新」的界定过于主观且偏重硬科技。引入「业务模式创新」承认了平台经济、新零售等新型企业的价值。明确的量化指标（如复合年增长率）能大幅提升监管的可预见性。两条路径都有配套的创新特点及外界认可要求，有助将监管重点落在商业成果与市场地位，而非抽象的「创新」标籤，从而提高审批透明度与可预测性，减少项目因主观判断而拉锯的情况。
问题6
如您对问题5回答为「是」，就路径A，您是否同意以下建议：(a)保留现有的特专公司假设（如《咨询文件》第127(a)段所载）？(b)适用于合资格生物科技申请人及合资格特专科技申请人的「创新」假设（如《咨询文件》第127(b)、132及133段所载）？(c)对适用于路径A的创新特点作修订（如《咨询文件》第127(c)、129及130段所载）？
回应：
整体同意(a)、(b)、(c)。
问题7
如您对问题5回答为「是」，您是否同意以下建议：(a)对适用于路径B的创新特点作修订（如《咨询文件》第129及131段所载）？(b)就「外界认可」规定中的「资深投资者」的含义提供指引（如《咨询文件》第134段所载）？(c)对采用路径B的申请人，就「外界认可」规定中的「相当数额的第三方投资」提供指引（如《咨询文件》第135段所载）？
回应：
整体同意(a)、(b)、(c)。本会认为有助减少个案争议，提高发行人及早期投资者设计Pre-IPO结构的确定性，也能确保提供外界背书的投资者具足够判断力及风险承担能力。
问题8
如您对问题2回答为「是」，您是否同意建议，降低具有不同投票权架构的海外发行人作第二上市的财务资格门槛，使其与不同投票权发行人作主要上市的建议门槛一致（见《咨询文件》第173段）？
回应：
本会支持这个一致性调整。主要上市门槛一致化，可以消除目前海外同股不同权企业的障碍，鼓励更多美国上市大中华公司回流或双重上市，增加香港市场深度同流动性。
问题9
如您对问题8回答为「是」，您是否同意建议，将准则B的市值门槛由100亿港元降至60亿港元（见《咨询文件》第177段）？
回应：
本会同意。降至HK$60亿更能切合目前市场现实，可以吸引更多中型海外发行人，扩阔香港作为第二上市目的地的吸引力。
问题10
您是否同意建议，保留准则A的市值门槛（见《咨询文件》第178段）？
回应：
本会同意。
问题11
您认为联交所应实施哪些措施（如有），以进一步便利于海外上市的发行人来港上市（见《咨询文件》第198及199段）？
回应：
没有额外建议。
问题12
您是否同意建议，将现有指引编入《上市规则》，订明若申请人能证明并使联交所信纳，虽然控制权在有关期间出现变动，有关期间内的控股股东变动并无对公司管理层的影响力造成重大改变，该申请人将被视为符合拥有权延续性规定，无「包装」上市的嫌疑（见《咨询文件》第205及206段）？
回应：
本会同意。许多高成长企业在上市前夕常发生控股权变动（如创始股东更换、私募股权基金退出等），将指引有指引编入《上市规则》可以增加操作上的确定性，减少不必要对是否存在所谓「packaging」产生疑虑；现行规定过于僵化，将指引成文化并允许证明「管理层影响力无重大改变」即可获豁免，能有效解决「技术性不合规」问题，减少发行人因股权结构正常优化而被迫推迟上市的情况。
问题13
如您对问题12回答为「是」，您是否同意对指引作出建议相应修订（如《咨询文件》第207段所载）？
回应：
同意。相应修订可以令有关的上市规则更清晰同实务化，可以便利保荐人及中介机构协助申请人进行操作。
问题14
您是否同意扩大允许使用《美国公认会计原则》的范围（如《咨询文件》第213段所载）？
回应：
同意。本会认为扩大USGAAP使用范围（尤其对有美国业务或母公司的企业），可以大幅降低转换成本同审计复杂度，吸引更多跨国企业。
问题15
您是否同意建议，删除有关使用《美国公认会计原则》的美国上市发行人于美国退市后须改回使用《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的规定（见《咨询文件》第214段）？
回应：
同意。本会认为这是针对「中概股回流」极具吸引力的修订。现行规定在公司从美国私有化或退市后，强制其更换准则，会造成会计处理的不连贯，甚至影响历史数据的可比性。删除此规定能提供更好的政策稳定性，降低中概股「回家」后的持续合规难度。
问题16
您是否同意建议，删除有关就未经审计财务报表编备的对账表须经核数师审阅的规定（见《咨询文件》第215段）？
回应：
同意。删除审阅要求可以加快上市时间表，减低行政负担，但不影响整体披露质素。
问题17
您是否同意建议，允许合资格特专公司根据适用的特专公司章节寻求上市（见《咨询文件》第232段）？
回应：
同意。本会认为即使已符合一般财务测试，仍容许企业选择用特专章节上市，可以吸引更多已商业化但仍具创新性的生物科技同科技公司，进一步巩固香港新经济板块。
问题18
如您对问题17回答为「是」，您是否同意建议，修改特专公司章节下对合资格特专公司施加的额外规定（如《咨询文件》第233段所载）？
回应：
同意。适度修改额外规定可以减低重复要求，加快已商业化企业上市，同时维持特专公司保障水平。
问题19
您是否同意我们的建议，删除对所有上市申请人的登载规定，使所有新申请人（包括发行人相关上市申请的申请人）向联交所提交申请时均能以保密形式呈交申请版本，且仅须在登载聆讯后资料集当日登载整体协调人公告（如《咨询文件》第260段所载）？
回应：
同意。这是与国际市场（如美国）接轨的重要举措。虽然以往登载规定有助市场提早知悉潜在上市项目，投资者、分析员同同业可以及早评估机会。现在全面保密，的确可能会令市场于企业进行上市聆讯前减少一部分公开资讯，部分投资者或会觉得透明度降低。但是，本会认为保密呈交能有效保护企业的商业秘密，防止敏感数据被竞争对手获取，并减少因市场波动导致申请受阻时对公司声誉的影响。
目前只有「合资格申请人」才可以用保密方式呈交，导致很多科技、生物科技或商业模式创新企业（尤其海外或大中华企业）因为担心提早披露营运策略、专有技术或上市计划，会引致同行模仿、竞争对手狙击、股价波动甚至被市场过早炒作，而选择放弃香港或只在美国上市。扩大至「所有新申请人」后，所有公司（无论业务性质或发展阶段）都可以先保密提交，只需要于聆讯后资料集（PHIP）当日先刊登整体协调人公告，这个做法同美国SEC的保密申报做法高度一致，会即时提升香港的吸引力。
另一方面，本会建议申请人、保荐人、律师、会计师、印务商均需要严格遵守保密义务；一旦发现有关上市的消息洩漏，联交所应考虑暂停有关的上市申请、延迟聆讯，假若发生重大洩密的情况，联交所应有权要求申请人强制公开申请材料，以维护市场公平。
问题20
如您对问题19回答为「是」，您是否同意：(a)除现时被退回申请详情外，于交易所指定网页展示负责申请材料的其他专业人士各方的身份之建议（如《咨询文件》第264至265段所载）？(b)就上述目的而言建议被认为有参与编製被退回申请材料的专业人士各方的名单（如《咨询文件》第265段下框1所载）？
回应：
同意。增加透明度（显示专业人士身份）可以提升市场信心同时维持保密核心。
问题21
您是否同意更改八週禁止申请期的起计日期之建议，即将该日期改为：(a)所有覆核程序完成之日；或(b)提出覆核程序的时限届满之日（如《咨询文件》第266段所载）？
回应：
同意。改为覆核完成或时限届满日起计，更公平合理，可以避免不必要延长禁止期，加快企业重新申请意欲。
问题22
如您对问题19回答为「是」，您是否同意对发行人相关上市申请的发行人披露责任作出相应变更（如《咨询文件》第267段所载）？
回应：
同意。相应调整披露责任可以配合保密新安排，减低不必要负担同时确保重要资讯及时披露。
本会整体支持咨询文件中的绝大多数建议，认为降低同股不同权门槛、引入业务模式创新路径、统一海外发行人第二上市财务要求、扩大US GAAP适用范围及全面推行保密呈交制度等改革，能有效回应来自美国及内地市场的竞争，减少企业上市过程中的不必要障碍，并在保障投资者与吸引优质发行人之间取得务实平衡。本会同时建议联交所严格监管保密呈交下的资讯洩露风险，以维护市场公平。
如对此信函有任何查询，欢迎随时联络理事侯思明先生（电话： ／电邮： ）或与本人（电话： ／电邮： ）联络。
敬祝
安康
【盖章】【签署】
香港证券及期货专业总会
会长
陈志华 敬上
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