证监会咨询：回应《有关为在香港实施无纸证券市场而建议制订的附属法例的咨询文件》
致： 证券及期货事务监察委员会
回应《有关为在香港实施无纸证券市场而建议制订的附属法例的咨询文件》的咨询文件
问题1
对于延后实施USS方案，你是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会支持延后实施。主要原因为USS方案牵涉到的主要三方：香港交易所、结算或託管商参与者、投资者对此项安排的细节和操作尚未有清晰了解，可提前对投资者进行教育或初步说明，以免正式推出初期各方说明不足，执行时无所适从。
问题 2
你对建议的“经认证讯息”的概念及它的运作方式，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会支持“经认证讯息”的概念。仅提示应向投资者说明，使用“有纸形式”接收“经认证讯息”或有时间差，应注意当中风险。
问题 3
你对上文讨论的其他建议概念，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
没有意见。
问题 4
你对就订明证券的持有人登记册的维持、查阅、其文本的製作、闭封、更正或其证明价值而建议的责任，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会认为要保留证券的持有人登记册制度，供相关持份者查阅有关证券的控股权资料。公开及维持登记册制度，可加强透明度、提高公司管治水平、有助准投资者了解准投资项目、提升股市秩序、加强反洗黑钱及打击操控股份交易等不当行为。传媒亦可以透过登记册制度，了解公司股权结构，是否有以上所述的行为。综合以上多点，有助香港维持高度国际金融都市地位。
问题 5
你对建议的责任适用于股份以外的订明证券（例如上市预託证券、合订证券及可从香港交易所系统提取的认可集体投资计划（认可集体投资计划的例子包括上市房地产基金及上市ETF）），是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
问题 6
你对就无纸证券市场环境下进行订明证券的转让而建议的安排，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会对已除牌的证券有补充意见，有不少证券商的客户，虽然名义上持有该证券，但实际上该证券已经没有价值、没有生命。证券商无奈要为客户，为此「墙纸」，根据法例每个月向客户发出月结单，浪费很多行政及合规成本。不少证券商想解决问题，代表客户向中央证券把该「墙纸」提出，但是中央证券未必能够做到，因为中央证券不一定持有足够「墙纸」数量。如果客户可以提出「墙纸」，证券商就不需要发出月结单，减少了不少行政及合规成本。如果推动中央证券层面的无纸化，相信可以改善找不到「墙纸」的问题。
除此之外，本会没有意见。
问题 7
你对有关应投资者请求而去实物化的建议，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会认为可以应投资者请求而去实物化。但是，本会认为，未来不应该演变为强制去实物化。原因有三：一) 应该尊重私有财产精神；二) 无纸化定必把相关无纸证券存入托管机构，而托管机构有机会向证券持有人收取各不同名目的存仓费用，应该供证券持有人选择权，持有实物证券；三) 维持某些收集实物证券爱好者及不懂使用无纸证券措施的投资者(如长者)的利益。
问题 8
你对有关发行人自行去实物化的建议，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会认为，有必要保留发行实物证券。就如问题7之回覆一样，一) 应该尊重私有财产精神；二) 无纸化定必把相关无纸证券存入托管机构，而托管机构有机会向证券持有人收取各不同名目的存仓费用；三) 维持某些收集实物证券爱好者及不懂使用无纸证券措施的投资者(如长者)的利益，应该供证券持有人选择权，持有实物证券。
问题 9
你对有关发行人在有限情况下自行重新实物化的建议，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
问题 10
你对设定期限以利便市场过渡至全面去实物化的建议，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
首先，本会反对强制实施去实物化的建议，但支持对中央证券持有的证券去实物化，加强交收的效率。所以只限支持针对中央证券持有的证券设定期限。
问题 11
你对“发行人”的建议定义，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
问题 12
你是否同意如“发行人”包括多于一个实体，所有该等实体都应有责任遵守《无纸证券市场规则》对发行人施加的责任，但其中任何一方履行了责任便已足够的建议？如否，请加以阐述。
本会没有意见。
问题 13
你对容许联名持有人发出纸本指示并让核准证券登记机构可基于纸本指示输入电子指示的建议，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
问题 14
你是否同意不适宜亦无必要由《无纸证券市场规则》来就其中一名联名持有人代表所有持有人发出指示订立规定？如否，请加以阐述。
本会赞同。如同开立证券帐户一样，应提供书面选择，是否授权其中一位持有人发出指示。
问题 15
你对留待发行人及其核准证券登记机构自行决定就权益派发合併持仓的事宜的建议，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会认为不应留待发行人及其核准证券登记机构自行决定是否合併持仓，以及在哪些情况下合併持仓。应该留给股份持有人自行选择。
问题16
你认为应否将下列任何费用（如在无纸证券市场环境下向投资者收取）标准化并在某处指明有关费用的上限：
(i) 任何转让费用；
(ii) 任何去实物化费用；及
(iii) 就设立USI设施而收取的任何费用？
如是，原因为何？如否，原因为何？
问题17
如你同意应将上述任何费用标准化并在某处指明有关费用的上限，那么是否同意应在法例或证监会守则内（而非在《上市规则》内）指明有关上限？如不同意，原因为何？
本会反对。本会认为，如果强行推出无纸证券，就是剥夺有纸证券持有人的原先拥有的权利，就因此而产生任何费用，根本是不公义。
问题18
你对建议的《无纸证券市场规则》是否有任何其他意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
问19.
你对建议纳入《核准证券登记机构规则》规管范围内的服务范畴，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会的顾虑是，由于现时港交所亦有推出为IPO上市的FINI系统，新规是否亦适用或应用于FINI流程及操作，应该向市场说明。
问20.
你对建议施加于核准证券登记机构的系统规定，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会的意见是，现时金融科技应用及转变，已持续增加行业的系统营运成本，本会支持新措施能有效减少纸张使用，亦希望透过新规增加市场透明度，维护投资者权益，但同时亦希望相关的系统提升或改造的成本能获得补贴，或由港交所主力承担，对提升现时已显着不足的股市成交额带来正面作用。
问21.
你对建议施加于核准证券登记机构的财务及其他资源规定，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
问22.
你对建议施加于核准证券登记机构的营运及业务规定，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
问23.
你对建议施加于核准证券登记机构的通知及汇报规定，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
应对不同的汇报项目订立合适的汇报时限。
问24.
你对有关在有需要时要求核准证券登记机构提供资料和文件的建议，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会同意监管机构对核准证券登记机构提供资料和文件的安排，惟应向业界说明根据新规下所提供资料的边界和现时依据《证券及期货条例》第181条及182条进行调查的分别。
问25.
你对有关委任具相关技能人士的建议，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
应对“具相关技能人士”的责任、权力、汇报事项等要求作出更进一步的说明。
问26.
你对有关要求核准证券登记机构发出书面确认和年度结单的建议，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
除发出书面确认及年度结单等要求外，在实施初期，假设为第一年，亦可建议核准证券登记机构于其网站作出公开提示及有关无纸方式的安排，令投资者了解及认识新规及其安排。
问27.
你对就某家核准证券登记机构与另一家核准证券登记机构进行交接而建议的相关责任和安排，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
问28.
你对建议的《核准证券登记机构规则》，是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
问29.
对于规定订明证券的发行人必须时刻有核准证券登记机构（包括在有关证券尚未成为参与证券时）的建议，你是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
问30.
考虑到上文第134及135段所讨论的事宜，对于有关在没有委任核准证券登记机构时暂停有关证券交易的建议，你是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会的顾虑是，暂停有关证券交易的处理方法或会损害投资者，特别是小股东的利益，而且如发行人持续未能委任合适的核准证券登记机构，变相出现持续停牌，除有机会损害投资者的利益外，亦变相成为发行人随时透过停牌达到特殊目的的手段。
问31.
对于有关更换核准证券登记机构的建议通知规定，你是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会建议增加一项要求，如发行人没有合适的理由，不应于指定时限内(如一年)更换多于指定次数(如一次)的核准证券登记机构，以保持营运的稳定性，减少对投资者的影响。
问32.
对于就违反通知规定的行为而对发行人施以罚款这项建议，你是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。另请提出可施加的替代处罚。
本会没有意见。
问33.
对于有关《在证券市场上市规则》的建议修订，你是否有任何其他意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会同意相关修订，仅建议应对暂停有关证券交易的部份作出更深入及详细的说明，避免出现如上述第29及30条回应的情况。
问34.
对于有关《开放式基金型公司规则》的建议修订，你是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
由于管理或设立开放式基金型公司大多为证监会的持牌机构，本会建议开放式基金型公司的闭封股东登记册的日数应缩短，亦应说明当中的执行要求，以及基金经理人及基金管理人/受託人的角色和相关责任。
问35.
对于本会建议从“证券交易”的定义中，豁除提供与公开发售相关而且属证券登记机构服务范围内的服务，你是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
问36.
对于本会建议某些根据无纸证券市场制度作出的决定可由上诉审裁处予以覆核，你是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会同意可由上诉审裁处予以覆核的安排，惟提示如牵涉有关证券停牌的事项，应订明时限，避免停牌时限拉长而影响投资者。
问37.
对于有关《公司（清盘）规则》的建议修订，你是否有任何意见或顾虑？如有，请加以阐述。
本会没有意见。
如果对此信函有任何查询，欢迎随时致电本人（ ）或关注行业部主任黄海乐先生（ ）。电邮： @hksfpa.org 及 @hksfpa.org
敬祝
安康
香港证券及期货专业总会
会长
陈志华 谨启
2023年6月30日