就香港交易所諮詢文件 | 《建議優化首次公開招股市場定價及公開市場規定》意見書

問題1.1(a)

您是否同意我們的建議，在計算公眾持股量時，將無助於建立香港公開交易市場的證券排除在外，方式為在計算新上市證券的公眾持股百分比時，一般只使用該類別證券的總數計算（如《諮詢文件》第 44段所述）？

問題1.1(b)

您是否同意我們的建議，在計算公眾持股量時，將無助於建立香港公開交易市場的證券排除在外，方式為就並無其他上市股份的中國發行人而言，在計算其公眾持股量百分比時，僅使用其H股作為分子，而其任何已發行的與H股同一類別之股份則僅計入分母（如《諮詢文件》第 45段所述）？

問題1.1(c)

您是否同意我們的建議，在計算公眾持股量時，將無助於建立香港公開交易市場的證券排除在外，方式為就擁有其他上市股份（如於中國證券交易所上市的A股）的中國發行人而言，在計算其公眾持股量百分比時，僅使用其H股作為分子，而其任何其他已發行的上市股份將僅計入分母（如諮詢文件第45段所述）？

問題1.1(d)

您是否同意我們的建議，在計算公眾持股量時，將無助於建立香港公開交易市場的證券排除在外，方式為若發行人擁有其他股份類別於海外上市，在計算其於上市時的公眾持股量百分比時，僅使用在香港尋求上市的相關類別股份作為分子，而其任何其他類別的已發行股份將僅計入分母（如《諮詢文件》第 46段所述）？


回答：

同意。本會認爲國際上幾個主要證券交易所（如澳洲交易所、倫敦交易所等）在計算公眾持股量時，通常採用“類別基準法”，即僅考慮在本交易所上市的股份類別。香港聯交所此次建議的計算方式調整，與國際通行做法保持一致，本會認爲有助於增強香港市場在國際資本市場中的競爭力和吸引力，使國際投資者能夠更直觀地理解和比較不同市場間的公眾持股情況，從而促進香港市場的國際化發展。



問題1.2

您是否同意按我們的建議修訂《主板規則》第8.09(1)條（《GEM規則》第11.23(2)(a)條）的規定， 以澄清公眾持有的最低市值要求適用於尋求上市的證券（如《諮詢文件》第 47段所述）？

回答：

同意。



問題2.1

您是否同意「公眾人士」的定義應排除由發行人資助購買證券的人士及慣常聽取發行人指示的任何人士（如《諮詢文件》第64段所述）？

回答：

同意。本會認爲目前的定義已經排除了由發行人核心關聯人士資助或接受其指示購買證券的人士，但未涵蓋由發行人本身資助或接受其指示的情況。這可能導致一些由發行人資助或受其控制的投資者被錯誤地計入公眾持股量，從而扭曲公眾持股或者不公平的真實情況。



問題2.2

您是否同意我們的建議，將由獨立受託人持有的已授予獨立計劃參與者但尚未歸屬的股份視為公眾人士持有的股份（如《諮詢文件》第65段所述）？

回答：

同意。本會認爲股份計畫通常是公司為了激勵員工或關鍵人員而設立的長期激勵機制，這些股份在授予後可能需要經過一定的歸屬期才能由計畫參與者實際持有。在歸屬前，這些股份雖然由獨立受託人持有，但實質上只是代表計畫參與者的利益。如果將這些股份排除在公眾持股量之外，可能會導致公司在上市初期的公眾持股量計算上出現偏差，影響市場的公平性和透明度。將由獨立受託人持有的已授予但尚未歸屬的股份計入公眾持股量，可以更準確地反映公司的真實股權結構和公眾持股情況。



問題3.1

您是否同意我們應將初始公眾持股量門檻按尋求於聯交所上市的證券類別在上市時的預期市值分級，並取代現有的最低初始公眾持股量門檻？

回答：

基本同意。本會認爲採用分級的初始公眾持股量門檻能夠更好地適應不同規模和類型的發行人需求，特別是對於大型和超大型市值的發行人。這將使香港市場更具吸引力，能夠與國際上其他主要證券交易所競爭，吸引更多的優質企業來港上市。例如，對於市值超過700億港元的超大型發行人，現有的25%初始公眾持股量門檻可能過高，導致其在香港上市的成本和風險增加。通過分級門檻，可以降低這些大型發行人的公眾持股量要求，使其更願意選擇在香港上市。



問題3.2

您是否同意建議的初步公眾持股量分級門檻（如《諮詢文件》第78段所述）？

回答：

部分同意，但不同意層級D的建議

50. 對於超大型市值的發行人，5%的初始公眾持股量門檻過低，可能無法確保其股份有足夠的市場分佈和流動性。例如，超大型市值的發行人通常在市場中具有較高的影響力和關注度，較低的公眾持股量可能導致其股份在上市後交易活躍度不足，影響市場的整體表現和投資者的信心。此外，5%的公眾持股量可能無法充分吸引“重大規模”的投資者興趣，從而降低其在香港上市的吸引力。
50. 建議調整層級D的門檻：建議將層級D的初始公眾持股量門檻保持在10%（即是保持市值達到70億港元的要求）。這樣可以確保超大型市值的發行人有足夠的市場分佈和流動性，同時也不會對其融資計畫造成過大的壓力。例如，10%的公眾持股量可以更好地平衡發行人和市場的利益，確保其股份在上市後能夠有良好的交易活躍度和市場表現。

問題3.3(a)

除A + H股發行人(及其他指定類型的發行人)之初始發行，您是否同意建議的層級式初始公眾持股量門檻應適用於在聯交所上市的任何股本證券類別（如《諮詢文件》第79段所述）？

回答：

同意。



問題3.3(b)

除新類別證券之發紅股，您是否同意建議的層級式初始公眾持股量門檻應適用於在聯交所上市的任何股本證券類別（如《諮詢文件》第79段所述）？

回答：

同意。



問題3.4

您是否同意所有發行人在其上市文件中披露其尋求在聯交所上市的證券類別所適用的初始公眾持股量門檻？

回答：

同意。



問題3.5

您是否同意對GEM發行人採用相同的層級式初始公眾持股量門檻（如《諮詢文件》圖表5所述）？

回答：

不同意。考慮到GEM發行人一般發行規模及初始市值較小，建議初始公眾持股量門檻保持在25%，不需要做出任何改變。



問題4.1(a)

若我們建議的初始公眾持股量門檻（見《諮詢文件》第一章 I.B.1 部分及I.D.1部分的建議）獲得市場支持，我們就下列發行人的持續公眾持股量要求尋求意見須遵守上文建議的初始公眾持股量等級的發行人（見本《諮詢文件》第一章第I.B.1部分圖表 5）？請說明理由及提供任何其他建議。

回答：

同意 。



問題4.1(b)

若我們建議的初始公眾持股量門檻（見《諮詢文件》第一章 I.B.1 部分及I.D.1部分的建議）獲得市場支持，我們就下列發行人的持續公眾持股量要求尋求意見A + H發行人（及擁有其他上市股份的中國發行人，及擁有其他股份類別於海外上市之發行人）（見《諮詢文件》第一章I.D.1 部分）？請說明理由及提供任何其他建議。

回答：同意 。



問題4.2

鑒於我們在本文件中描述的事宜（見《諮詢文件》第102至109段），發行人在上市後應否有靈活度以低於上市時的規定水平維持其公眾持股量？

回答：

不同意
本會不同意的理由是基於以基礎：

• 市場穩定性：持續公眾持股量是確保市場穩定性和流動性的關鍵因素之一。如果允許發行人在上市後大幅降低公眾持股量，可能會導致市場交易活躍度下降，影響市場的整體表現和投資者的信心。例如，當公眾持股量過低時，股份的交易可能會受到限制，導致股價波動加劇，甚至可能出現操縱市場的風險。因此，應維持一定的公眾持股量水準，以確保市場的穩定運行。
• 保護投資者利益：較低的公眾持股量可能會使少數大股東對公司的控制力增強，從而影響中小投資者的利益。例如，較低的公眾持股量可能會使中小投資者在公司治理中的話語權減弱。因此，應維持一定的公眾持股量水準，以保護中小投資者的利益。
• 長期市場健康發展：從長期來看，維持一定的公眾持股量水準有助於市場的健康發展。較高的公眾持股量可以吸引更多的投資者參與市場交易，增加市場的深度和廣度，從而提高市場的整體競爭力。例如，一些國際主要證券市場通過維持較高的公眾持股量水準，吸引了大量的國際投資者，提升了市場的國際化水準和競爭力。香港市場也應借鑒這一經驗，通過維持一定的公眾持股量水準，促進市場的長期健康發展。

問題4.3

鑒於我們在本文件中描述的事宜（見《諮詢文件》第110至111段），我們應否保持現行將公眾持股量低於規定水平的發行人（見《諮詢文件》第92(c)段）停牌的監管方向？

回答：

同意



問題4.4

您是否同意建議的持續公眾持股量規定僅適用於股份（如《諮詢文件》第118段所述）？

回答：

同意



問題4.5

您是否同意應在香港建立場外交易市場（如《諮詢文件》第119段所述）？

回答：

不同意
本會不同意的理由是基於以基礎：

• 監管複雜性：建立場外交易市場可能會增加監管的複雜性和成本。場外交易市場的交易規則和監管要求與主機板市場有所不同，需要建立一套獨立的監管體系來確保市場的公平性和透明度。例如，場外交易市場的交易可能缺乏透明度，容易出現操縱市場和內幕交易等行為，需要更多的監管資源來監督和管理。這可能會增加監管機構的負擔，同時也可能給發行人和投資者帶來更多的合規成本。
• 市場分割風險：場外交易市場的建立可能會導致市場分割，影響市場的整體效率和流動性。例如，如果一部分股份在場外交易市場交易，而另一部分股份在主機板市場交易，可能會導致市場訊息不對稱，影響投資者的決策。此外，場外交易市場的交易活躍度可能較低，無法提供足夠的流動性，從而影響市場的整體表現。
• 投資者保護問題：場外交易市場的投資者通常面臨更高的風險，因為這些市場的交易規則和監管要求相對寬鬆。例如，場外交易市場的投資者可能無法獲得與主機板市場投資者相同的資訊披露和保護措施，容易受到市場操縱和欺詐行為的影響。因此，建立場外交易市場可能會對投資者的保護帶來挑戰，需要謹慎考慮相關的風險和保護措施。

問題4.6(a)

您對建立場外交易市場的潛在益處和風險有何看法？請說明理由。

回答：

沒有意見



問題4.6(b)

您對該等場外交易市場應提供的功能有何看法？ 請說明理由。

回答：

沒有意見



問題4.6(c)

您對該等場外交易市場是否應開放予公眾投資者有何看法? 請說明理由。

回答：

不同意。本會認爲該等場外交易市場不應開放予公眾投資者, 原因是鑒於場外交易市場的風險較高，本會建議僅限於專業投資者參與。專業投資者通常具有更強的風險承受能力和投資經驗，能夠更好地應對場外交易市場的風險。例如，專業投資者可以進行更深入的盡職調查，評估投資風險，從而做出更明智的投資決策。而公眾投資者相對來説可能缺乏必要的投資知識和經驗，因此建議場外交易市場僅限於專業投資者參與，以保護公眾投資者的利益。



問題5.1

您是否同意我們的建議，強制要求上市發行人在年報中披露實際公眾持股量?

回答：

同意。



問題5.2

您是否同意建議披露的詳情（見《諮詢文件》第126段），包括披露發行人股權組成資訊時，只有發行人層面的關連人士才要逐一列出姓名（見《諮詢文件》第126(b)(i)(1)及(2)段）？

回答：

同意。



問題5.3

您是否同意發行人須按向其公開，而發行人之董事亦知悉的資料進行披露（見《諮詢文件》第127段）？

回答：

同意。



問題6.1

您是否同意聯交所應規定所有新申請人設有上市時由公眾人士持有的最低自由流通量（如《諮詢文件》第139段所述）？

回答：

同意。



問題6.2

是否同意我們建議的初始自由流通量門檻（如《諮詢文件》第140段所述）？

回答：

同意。



問題6.3

您是否同意我們建議對中國發行人的初始自由流通量門檻修訂（如《諮詢文件》第142至143段所述）？

回答：

同意。



問題6.4

您是否同意我們建議僅將建議初始自由流通量規定應用於股份（如《諮詢文件》第144段所述）？

回答：

同意。



問題6.5

您是否同意由獨立信託人根據股份計劃持有而被視為由公眾持有的股份不應計入建議初始自由流通量要求（如《諮詢文件》第145段所述）？

回答：

同意。



問題6.6

您是否同意應以建議初始自由流通量要求取代現有對生物科技公司及特專科技公司的相關自由流通量要求，致使相同要求均適用於所有發行人（如《諮詢文件》第146段所述）？

回答：

同意。本會認爲規定新申請人必須確保上市時有一定比例的股份不受任何禁售限制，即自由流通量，可以確保上市後有足夠的股份可供交易，從而維持市場的流動性。這對於吸引投資者和促進市場活躍度至關重要。例如，如果新申請人在上市時沒有足夠的自由流通量，可能會導致市場交易活躍度不足，影響投資者的信心和市場的整體表現。建議的初始自由流通量門檻（10%的股份或市值至少5,000萬港元，或市值至少6億港元）在發行人融資需求和市場流動性之間取得了平衡。例如，對於市值較小的新申請人，10%的自由流通量要求可以確保其股份有足夠的市場分佈和流動性，同時也不會對發行人的融資計畫造成過大的壓力。



問題7.1

您是否同意我們為 A + H 發行人及其他指定類型的發行人，修訂其於聯交所上市股份的最低門檻建議（如《諮詢文件》第162段所述）？

回答：

同意。



問題7.2

您是否同意，就A + H發行人及其他指定類型的發行人而言，其最低初始公眾持股量門檻應與在聯交所上市的股份之相關最低門檻相同（如《諮詢文件》第164段所述）？

回答：

同意。



問題7.3

您是否同意我們取消對擁有其他股份類別於海外上市之發行人尋求上市的股份類別，以及中國發行人的H股之最低市值要求(如《諮詢文件》第166段所述)？

回答：

同意。對於A+H發行人及其他指定類型的發行人，尤其是那些總市值非常大的發行人，現有的最低15%門檻過高，可能會阻礙他們來香港上市的意願。例如，對於市值超過千億港元的大型企業，15%的H股發行規模可能意味著需要籌集數十億甚至上百億港元的資金，這可能遠超其實際融資需求。降低最低門檻至10%或市值30億港元，可以更好地適應這些大型發行人的商業需求，同時確保其在香港市場的吸引力。



問題8

就向基石投資者配售的首次公開招股證券的禁售規定而言，您認為應：

本會認爲應該保留現有的六個月禁售期（如《諮詢文件》第 205 段選項 A 所述），原因是基石投資者通常是對公司長期價值和發展有重要信心的投資者，他們的參與能夠為市場傳遞積極信號，吸引其他投資者。基石投資者的參與通常被視為對公司長期發展的信心和支持。六個月的禁售期可以鼓勵基石投資者採取長期投資策略，而不是短期投機行為。這有助於公司更好地實現長期戰略目標，同時也為市場提供了一個穩定的投資者基礎。例如，一些基石投資者可能會在禁售期結束後繼續持有股份，甚至增加投資，這有助於公司進一步發展和擴張。
六個月的禁售期可以確保基石投資者在上市後的一段時間內不會因短期利益而拋售股份，從而穩定股價，維護市場的穩定性和投資者的信心。例如，在市場波動較大或公司業績尚未完全顯現時，基石投資者的長期持有可以為市場提供一定的支撐，避免因大量拋售而導致股價暴跌。
此外，本會認爲保留六個月禁售期可以保護中小投資者的利益。基石投資者通常持有較大比例的股份，如果允許其在較短時間內分階段解除禁售，反而可能會導致市場上的股份供應突然增加，從而對股價產生較大的下行壓力。



問題9.1

您是否同意首次公開招股中初始發行股份總數的至少50%應分配予建簿配售部份的投資者（如《諮詢文件》第227及228段所述）？

回答：

不同意。本會認爲若在整個招股過程中公開發售部分的需求確實超出按規定的需求（如超額100倍），證明普遍的投資市場對於發行人及發行價格區間上限的定價擁有較高興趣，市場定價過程其實由於在開始公開發售部分時已經獲得初步區間的確定，而本會理解大部分發行人的建簿過程大多數是與公開發售同步進行，因此本會認爲較小的建簿配售部份（佔發售規模的百分比）並不會增加市場定價過程受到損害的機會。



問題10.1

您是否同意建議刪除指引中就承配人分布的最低要求，即每配售100萬港元的證券，須由不少於三名人士持有，而首次公開招股配售至少須由100名人士持有的要求（如《諮詢文件》第230段所述）？

回答：

不同意。



問題10.2

鑒於本建議，您認為應否實施其他保障措施，以確保配售部分有足夠的承配人分佈（如諮詢文件》第230段所述）？

回答：

不同意。本會認爲現有的承配人分佈要求有助於確保首次公開招股的股份能夠廣泛分配給眾多投資者，從而增強市場的廣泛性和流動性。例如，要求每配售100萬港元的證券至少由三名人士持有，以及每次配售的證券至少由100名人士持有，可以防止股份過度集中於少數投資者手中，確保市場有足夠多的參與者，從而提高市場的活躍度和穩定性。



問題11.1

您是否同意要求發行人就向公開認購部份及回補機制分配發售股份的最低份額採納機制A或機制B（如《諮詢文件》第248至250段所述）的建議？

回答：

不同意。建議維持原有之回補機制。
本會理解原有的回補機制旨在確保散戶投資者在發行人首次公開招股中獲得公平的分配份額。強制要求發行人採用諮詢檔中的機制A或機制B，可能會削弱散戶投資者權益，導致散戶投資者在熱門IPO中難以獲得足夠的股份。本會強烈建議維持原有的回補機制，以確保散戶投資者在市場中的參與度和權益。例如，原有的回補機制在公開認購部分超額認購時，能夠有效地將更多股份分配給散戶投資者，避免股份過度集中於機構投資者手中。香港散戶投資者參與首次公開招股可支援對首次公開招股股份的需求。此外，本會認爲原有的回補機制能夠防止市場操縱行為，確保首次公開招股的公平性和透明度。如果取消或削弱回補機制，可能會導致股份過度集中於少數機構投資者手中，增加市場操縱的風險。本會強烈建議維持原有的回補機制，以確保市場的公平性和透明度，保護中小投資者的利益。

雖然本會同意獨立機構投資者對有效的市場定價程式作出巨大貢獻，而強制回補機制有可能按比例減少向配售部份分配的首次公開招股股份。本會認爲這反而意味著獨立機構投資者有可能因爲沒有獲得最初表示願意購買的分配份額而促使其于發行人完成香港首次公開發售後持續在二級市場購入相關股份從而進一步支持發行人上市後股價的表現及活躍程度。



問題12.1

您是否同意我們應該保留分配上限？

回答：

同意。



問題12.2

在有關向公眾認購部份最低分配股份份額的建議（如《諮詢文件》第248段所述）獲採納後，您是否同意對重新分配及公開發售超額分配以及分配上限（如《諮詢文件》第262 段所述）應用限制的建議作出相應修訂？

回答：

同意。



問題12.3

在有關向公眾認購部份最低分配股份份額的建議（如《諮詢文件》第248段所述）獲採納後，您是否同意將建議的最高分配上限百分比門檻設定由30%降至15%（如《諮詢文件》第263段所述）？

回答：

同意。本會亦認爲應保留分配上限，以盡量減少公開認購部份投資者被不公平地分配以未獲配售部份參與者認購的首次公開招股股份的風險。



問題13.1

您是否同意應修改現行靈活定價機制以新增上調定價靈活性？

回答：

同意。本會認爲對現行靈活定價機制進行修改，新增上浮定價靈活性。當前的靈活定價機制僅允許下調定價，這在一定程度上限制了發行人根據市場實際情況合理定價的能力。在市場需求旺盛、公司基本面強勁的情況下，發行人無法充分利用市場給予的高估值機會，這不僅不利於發行人籌集資金，也不利於投資者獲得合理的投資回報。引入上浮定價靈活性，能夠使發行人更準確地反映市場對其股票的價值預期，提升首次公開招股的定價效率和市場適應性，進一步增強香港資本市場的競爭力。



問題13.2

您是否同意我們採納發售價上調及下調最多10%的調整限額建議（如《諮詢文件》第281段所述）？

回答：

同意。



問題13.3

就初始發售價範圍而言，您認爲下列那一個範圍更爲合適：

• 將初始發售價範圍的上限設定為不超過該範圍下限的30%（如《諮詢文件》第282段選項A所述）？
• 將初始發售價範圍的上限設定為不超過該範圍下限的20%（如《諮詢文件》第282段選項B所述）？

回答：

傾向支持13.3（a）方案。



問題13.4

您是否同意我們的建議選擇性參與安排（如《諮詢文件》第283至284段所述）？

回答：

同意。
本會支持建議的選擇性參與安排。這一安排給予了公開認購投資者更大的自主權，使他們可以根據自身的風險偏好和市場判斷，選擇是否參與上浮定價後的股份認購。
 


問題13.5

您是否同意擴大現行披露要求的建議（如《諮詢文件》第285段所述）？

回答：

同意。



問題14

您是否同意我們對《配售指引》作出相應及輕微修訂的建議（如《諮詢文件》第302及303段以及《諮詢文件》附錄一及附錄二所載）？

回答：

同意。



問題15

您是否同意我們的建議，若派送股份涉及可認購或購買股份之的期權、權證或類似權利的新類別證券（如《諮詢文件》第306段所述），建議初始公眾持股量規定將不適用？

回答：

同意。



問題16

您是否同意我們的建議，在《主板規則》附錄D1A及D1B項下加入新條文，要求在上市文件中披露公眾持股量的最低規定百分比（如《諮詢文件》第311段所述）？

回答：

同意。



問題17

您是否同意我們的建議，對已經或正在尋求聯交所第二上市的海外發行人，豁免其初始自由流通量的要求（如《諮詢文件》第315段所述）？

回答：

同意。



問題18

您是否同意我們刪除對中國發行人的新申請人在上市時之H股須有最低5,000萬港元預期市值規定的建議（如《諮詢文件》第319段所述）？

回答：

同意。



問題19

受限於有關向公眾認購部份最低分配份額的建議（如《諮詢文件》第248段所載）獲採納，您是否同意建議相應修訂，以使GEM上市申請人可選擇機制A或機制B（如《諮詢文件》第325段所述）？

回答：

沒有意見



問題20.1

您是否同意我們對計算在擁有在類別在其他受監管市場上市的股份或為中國發行人的新申請人之市場總值（如《諮詢文件》第333段所述）估值的建議？

問題20.2

您是否同意我們的建議，引入同等的《GEM規則》條文，以計算新申請人的其他股份類別之市場價值（如《諮詢文件》第335段所述）？

回答：

沒有意見



問題21

您是否同意我們修訂《上市規則》（《主板規則》第12.02條（《GEM規則》第16.07條））的建議，以要求發行人向公眾發行或配售時，須於刊發上市文件當日刊發正式通告（如《諮詢文件》第339段所述）？

回答：

沒有意見



問題22.1

您是否同意我們修訂《主板規則》第18B章的建議，以使《主板規則》8.08的公開市場要求不適用於繼承公司權證（如《諮詢文件》第349(a)段所述）？

問題22.2

您是否同意我們修訂《主板規則》第18B章的建議，以使《主板規則》第8.09 (4) 條的最低市值規定不適用於特殊目的收購公司權證及繼承公司的權證（如《諮詢文件》第349(b)段所述）？

回答：

沒有意見



問題23

您是否同意我們修訂《主板規則》第18C.08條的建議，因而相關50%的最低要求將參照首次公開招股中初始發售的股份總數釐定（如《諮詢文件》第352段所述）？

回答：

沒有意見