检讨及完善证券业、期货业、资产管理业及虚拟资产业发展及监管架构意见书
致： 中华人民共和国香港特别行政区政府
财经事务及库务局局长 许正宇先生
副局长 陈浩濂先生
检讨及完善证券业、期货业、资产管理业及虚拟资产业发展及监管架构意见书
尊敬的许正宇局长、陈浩濂副局长：
1 引言
1.1(1) 近期有报导指出，印尼首次公开发行（IPO）规模首次超越香港，跃升成为全球第四大IPO市场(今年上半年香港IPO全球排名下降至第六)；(2)(参考2023年7月4日的数据) 仅美国苹果公司的市值已相等于约香港股票市场市值的三份之二；(3)仅美国特斯拉公司（Tesla）的平均成交金额已相等于约香港每日平均交易金额的2.86倍。
1.2 香港证券商在经营困难的情况下持续出现停业潮。港交所数据显示，继去年有47家券商停业后，今年首六个月仍有18家券商宣布停业。另外，早前一项行业调查显示，超过半数受访者认为现时本港证券业的营商环境不友善，主要原因是经营成本高及监管环境严苛。本会上周亦访问了400多名证券业界人士，他们亦表示目前行业经营非常困难，部份人士甚至透露有券商出现拖欠工资的情况。
1.3 香港的证券业、期货业及资产管理业（下称「业界」）在规管及架构检讨方面，起源于2008年时任财政司司长曾俊华为应对「次按风暴」引发的「雷曼兄弟迷你债券爆煲事件」，当时指示金融管理局（下称「金管局」）及证券及期货事务监察委员会（下称「证监会」）进行内部检讨，并提出加强措施。然而，这些措施仅针对银行及券商的销售手法，以及随后引入的一系列合适性规定。这些加强投资者保障措施并未全面考虑到业界的发展及规管机制检讨。
1.4 再回顾几十年来历史，在1973年本港股灾爆发后一年，香港政府制定了规管证券及期货业的法例。根据有关法例，当时成立了两个非全职的监察委员会，分别负责监管证券及商品交易。1987年再次爆发股灾，当时的总督成立了以特许会计师戴维森先生为首的证券业检讨委员会。该委员会的工作之一是检讨当时分别负责规管证券业及期货业的有关政府部门的组织、权力、管理和运作，以及就确保市场完整和保障投资者所应作出的改革，提出建议，这为日后的《戴维森报告》。证券业检讨委员会于1988年5月发表报告，并提出了多项建议，其中包括在公务员架构以外设立一个新的市场规管机构，以取代当时的证券事务监察委员会、商品交易事务监察委员会和证券及商品交易监理专员办事处。这就是今日的证监会。
1.5 到1998年香港经历「亚洲金融风暴」后，政府当时作出了检讨，整合了昔日的证券及期货市场相关条例，并参考世界各地先进市场的法例。最终，于2003年4月1日生效了现时的《证券及期货条例》。
1.6 在2002年发生「细价股事件」后，时任财政司司长梁锦松先生，委任了罗正威先生及邝志强先生就事件进行检讨，并于2002年9月发表了《细价股事件调查小组报告书》。报告书中的12.19段，提出对现时的三层架构组织及履行其职能存在怀疑。
1.7 证监会成立的目的是保障小投资者利益，维持和促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序。儘管证监会一直强调其监管角色，但其却并未能兼顾业界和整个香港金融服务行业的综合发展。
1.8 然而，在定位上负责为香港金融服务业未来发展规划的金融发展局却并非政府部门，而只是政府以有限公司形式成立的机构，该机构缺乏推动行业发展的实际权力。连同包括投资推广署及贸易发展局在内，整个香港都缺乏一个专职为推广业界发展的权威领导机构。
2. 香港证券交易商2022年净盈利数据
根据证监会截至2022年12月31日止年度的《证券业财务回顾》，香港证券交易商在2022年的净盈利数据是228.66亿港元，较去年下跌65%。
3. 现今香港证券业界发展权属单位
3.1 财政司司长职责
政府奉行「积极不干预」政策，素来很少对业界发展直接指导。根据行政长官于2003年6月27日公布《财政司司长及财经事务及库务局局长的职责》如下：
(2) 财政司司长须负责以下范畴的工作 –
(a) 货币制度；
(b) 外汇基金；
(c) 公共财政；
(d) 金融体系；以及
(e) 香港作为国际金融中心的地位。
(4) 关于公共财政、金融体系及香港作为国际金融中心的地位方面，财政司司长须负责订定宏观政策目标，而财经事务及库务局局长则负责制订具体政策，以达致该等目标，并适当地透过监管机构和其他组织落实这些具体政策，及监察有关的推行情况。
2003年2月成立了金融监管机构议会，由财政司司长担任为主席。该机构的目标是提高香港对金融机构的规管及监督的效率和效能，促进金融市场的推广和发展，并协助维持金融市场稳定。议会成员包括金管局、证监会、保险业监管局（下称「保监局」）、强制性公积金计划管理局、会计及财务汇报局，以及财经事务及库务局的代表。然而，该议会至今尚未见有任何会议记录对外公布。
3.2 财经事务及库务局局长职责
如同《财政司司长及财经事务及库务局局长的职责》：
(5) 因此，财经事务及库务局局长的责任主要是确保政府有效履行上述第4段提及的三个范畴的具体政策。他应于履行职能时，与政府内部及外间其他有关方面联系和征询其意见。财经事务及库务局局长作为该等范畴政策的託管者，应让财政司司长知悉据他所知道财政司司长有必要依据获赋予的法定或其他权力采取行动的事宜。当行使该等权力时，财政司司长可在认为适当的情况下，征询财经事务及库务局局长的意见。
以上3.1及3.2所述司长及局长的职责极其量在第4段以「负责制订具体政策」，但没有说明要领导及发展业界的职责。
2003年2月，香港成立了由局长担任主席的金融市场稳定委员会，其目标是稳定香港金融市场的重要性。委员会成员有金管局、证监会及保监局的代表。然而，至今尚未公布任何会议记录。
财经事务及库务局财经事务科是管辖证券行业的部门。
根据公开资料，2023／24年度的拨款为7.61亿元，截至2023年3月31日止，财经事务科的人手编制有109个职位。
这样的拨款和人手编制与香港证券业界的规模相比较，简直是不匹配！
3.3 证监会职责
成立目的是保障小投资者利益、维持和促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序。然而，证监会只具备监管功能，并没有推动行业发展的职责。
自1993-94年度以来，证监会一直未有向立法会要求拨款。证监会的经费基本上来自从市场收取的征费、费用和收费。
根据2023-24年度的预算，证监会的预算收入为 19.08亿元，预算经常开支为24.74 亿元。证监会在本年度预算中建议增设4个新职位，使总职位数达到1,022个。
3.4 香港交易及结算所有限公司（下称「港交所」）职责
作为一家香港上市公司，其专注于发展自身业务并确保对公司股东负责，然而，港交所并非香港业界发展的推动者。
3.5 投资推广署职责
投资推广署是香港特别行政区政府部门，隶属于商务及经济发展局，专门负责为香港促进外来直接投资，协助中国大陆、台湾及海外企业在香港开业和发展业务，与客户建立长远的伙伴关係。
投资推广署的业务领域如下：
- 商业及专家服务；
- 创意产业；
- 金融科技；
- 创新科技；
- 运输、基建和高端製造；
- 消费产品；
- 资讯及通讯科技；
- 旅游和款待；
- 财经金融。
2023／24年度的拨款为2.78亿元；截至2023年3月31日止，投资推广署的人手编制有 40个职位。预期2023／24年度人手编制维持不变。
但是，(1) 隶属于商务及经济发展局，而不是财经事务及库务局，这能否贯彻落实适时业界需要成问题；(2) 九个不同业务领域，而「财经金融」包括银行、外汇、保险、证券、期货、虚拟资产、资产管理等等。
考虑到这么多不同的领域， 40个职位是否足以满足证券业界需要? 拨款和人手编制同香港证券业界的规模，简直是不匹配！
3.6 香港贸易发展局(下称「贸发局」) 职责
贸发局隶属于商务及经济发展局，其职责包括促进、协助和发展香港贸易。贸发局下设有多个部门，包括展览及数码业务部、传讯及推广事务部、研究部、商品贸易及创新部以及服务业拓展部。其中后两个部门涉及金融服务。
根据2023／24年的财政拨款预算，贸发局的拨款为6.40亿元，然而并未提供人手数据。
然而，观察平时的情况，贸发局涉及证券行业的推广活动并不多见。
3.7 综合以上观察，考虑到香港证券业界的重要性及其涉及市值，目前政府属下并未设立一个专门负责推广证券业界发展的部门。综合财政预算数字，多个相关部门的预算总额为2.54亿元（其中财经事务及库务局财经事务科预算为7.6亿元，部门共有三位副秘书长，其中一位负责证券业事宜，简单将预算分为3份，即证券业推广占2.54亿元），另加上3千万元（投资推广署涉及9份业务，总预算为2.78亿元），总计仅占香港证券交易商在2022年的净盈利228.66亿元的1%。如果比较2021年的数据，比例更只有0.4%而已。目前涉及推广证券行业的部门在人力和预算方面的配置与证券业的规模相比，简直不匹配！
3.8 但是，证监会作为一个规管机构，其开支已达到24.75亿元，拥有1,022个职位。这样的开支及人力资源甚至超过了前述几个部门的10倍之多！
4. 全球主要三大金融监管架构制度优点及缺点
4.1 全世界的制度，万变不离其宗，其监管制度政策目标都是以下四项：(a) 减低系统性风险；(b)维持安全及稳健性；(c)保障投资者利益；(d)确保市场公平性。
4.2 以下是全球三大监管制度的简述：
- 分业模式：包括香港在内，分业模式是全世界最常见的监管制度，将不同行业的监管职责分配给独立的监管机构，由专家负责监管该特定行业。这种模式相对简单且节省行政成本。然而，分业模式的优点同时也是缺点。由于监管机构仅负责监管事项，而不涉及行业发展，监管机构为向政府表现出其分管板块没有监管上的瑕疵，或可能忽略平衡业界的发展需求，而偏向监管的极端方向。
例子：中国内地的证券业、葡萄牙、西班牙、以色列。
- 综合模式或称超级监管机构：将银行业、保险业、证券业等多个行业的监管合併在一个单一机构中。好处是整个金融体系得到监察，避免因跨业界运作而产生混乱，而且监管工作更加简洁。对于大机构而言，只需遵守一套合规制度，减少了合规成本。不过，对在多个行业下同时进行监管下，是否有足够精通多业的人材成疑，亦未必能够协调好监管工作。
例子：日本、韩国、新加坡、挪威、丹麦、德国及中国内地的银行及保险业。
- 称为「双峰」模式的两个不同监管机构专责审慎监管和操守监管：1998年首先于澳洲采用，由两个不同的监管机构组成，其中一个机构负责整体金融机构的财政稳定性（即微观审慎监管）和稳健性及整体金融稳定性（即宏观审慎监督）；另一个则专注于保障消费者及投资者的机构（即市场操守监管）。
这种「双峰」模式优劣并在一身，由于存在多重规管，可减低制度不一致和监管套利的可能性。但双重规管同时加重合规负担，导致公私两面的监管成本较高；
例子：澳洲、新西兰、英国、荷兰及比利时。
5. 总结
5.1 世界上不存在绝对最佳的制度，应根据具体情况因地制宜，各地都需寻找最适合自身的制度。
5.2 本会建议，在现行「超级监管机构」制度的基础上进行改进，成立兼顾综合监管和发展职能于一身的机构，类似现今的金管局对银行业发展和监管一身的模式，可以平衡到监管和发展于一身，免于香港业界（包括未来虚拟资产交易业务）走向监管极端路向。
5.3 以金管局为例，金管局发展了FPS转数快系统、人民币业务、银行互换等举措，在促进业界发展的同时，又保持了监管的重要性。
5.4 而在证监会方面，虽然存在监管沙盒、互联互通和基金互认等措施，但对证券业界并无直接帮助。相反，其他加强监管措施却不断增加业界的合规成本。
5.5 本会希望政府可参考本会的建议，完善证券业、期货业、资产管理业及虚拟资产业发展，并就监管架构进行检讨，确保在适当监管的同时，促进业界的健康发展。
如果对此信函有任何查询，欢迎随时致电本人（电话： ；电邮： @hksfpa.org）或关注行业部主任黄海乐先生（电话： ；电邮： @hksfpa.org）。
敬祝
安康
香港证券及期货专业总会
会长
陈志华 谨启
2023年7月15日
2023-07-21 香港电台 一桶金之财经新思维 证券及期货专业总会谈加印花税杀伤力
2023-07-17 信报 券商拖粮个案增 业界忧情况恶化 （相片）
2023-07-17 东方日报 HKSFPA：建议检讨各金融产业发展及监管架构 （相片）
2023-07-17 明报 证券及期货专业总会 倡政府成立推广证券行业部门平衡监管与发展 （相片）
