回應有關革新香港企業財資中心稅務優惠制度公眾諮詢

 

香港中環添馬添美道政府總部24樓	電郵遞交
財經事務及庫務局財經事務科第五組	ctc-consult@fstb.gov.hk

致：財經事務及庫務局
       
本會支持政府革新現行企業財資中心（CTC）稅務優惠制度。隨著全球金融環境及稅務規則（如 Pillar Two）的轉變，全面優化及完善香港的 CTC 政策，對於鞏固香港作為國際金融中心及亞太區企業財資管理中心的地位至關重要。以下為本會就諮詢文件提出的 8 個問題之具體意見及建議：

問題 1：你是否同意，上文第 1.6 段所提出的痛點可能不利於企業財資中心的發展？對於現行企業財資中心稅務優惠制度，你是否有其他意見，認為在政府擬訂優化方案時值得其關注？
 

• 本會回應：同意。

 

• • 分析與看法：現行制度中的「獨立法團條件」、「安全港規則」及對境外相聯法團利息扣除的「現金課稅要求」過於嚴格，導致許多具規模的跨國企業及中資企業在實務操作上望而卻步。此外，香港相聯法團存放資金於本地 CTC 的利息收入須全額課稅，削弱了資金集中在港管理的吸引力。

 

• 優化建議：

 

1. 1. 與資本市場進一步聯動：建議政府在優化 CTC 制度時，鼓勵 CTC 將調配資金與本港證券市場、債券市場及基金管理工具相結合，例如將 CTC 資金投資於港幣/人民幣貨幣市場基金、高評級債券等，給予相應的配套支持。

 

1. 2. 加強跨境資金池連接：建議金管局及稅務局進一步爭取深化與內地（特別是粵港澳大灣區）在跨境資金池、雙向人民幣資金池的政策對接，減低資金調撥的行政壁壘。

問題 2：你是否同意建議引入企業財資中心稅務優惠的分級制度，包括對現行制度的完善（第一級）及為加強優惠而設的預審機制（第二級）？如否，請提供其他建議及詳情。
 

• 本會回應：贊成。

 

• • 分析與看法：引入「分級制度」是一項非常具前瞻性且務實的舉措。既照顧了廣大中小型或剛起步的 CTC（第一級），又為規模較大、實質業務顯著的總部級 CTC（第二級）提供了極具競爭力的優惠及更高的稅務確定性（Tax Certainty）。

 

• 補充建議：

 

• • 申請流程透明化與數位化：建議設有專責小組（由稅務局、金管局及投資推廣署聯合組成）為第二級預審提供單一窗口（One-Stop Shop）服務，建立線上預審申請平台，縮短審核等待時間。

問題 3：就第 2.2 段所述，你是否同意第一級下對現行制度的建議完善措施？如否，請提供其他建議及詳情。
 

• 本會回應：支持。

 

• • 分析與看法：允許利息開支扣除遞延（Addressing timing mismatch），以及將利息開支扣除範圍擴大至集團內部融資以外的其他企業財資活動（如現金流預測、資金池管理及金融工具投資），極大地符合現代企業財資營運的實際需求。

 

• 補充建議：

 

• • 明確遞延期限：建議對遞延扣除的年期給予合理的明確規範（例如允許滾存遞延至少 5 至 8 年），讓企業財務規劃更有預期性。

問題 4：就第 2.2(c)(ii)段所述，有關第一級下「每月借貸交易宗數門檻」的建議釐清，你認為選項(1)或(2)哪個較佳？
 

• 本會回應：傾向支持【選項 (2)】，或採納【選項 (1) + 彈性安全港】。

 

• • 分析與看法：

 

• • • 首選選項 (2)（從 DIPN 52 中刪除門檻，按個案事實及情況評定）：不同行業的融資模式差異極大。例如大型基礎設施、採礦或航運業，其單筆交易金額巨大，但頻率極低，每月平均四宗交易的硬性指標並不客觀。

 

• • • 次選選項 (1)（修訂為「每月平均至少四宗」）：若政府為考量行政便利而傾向選項 (1)，建議必須配合「行業豁免條款」或「金額門檻對沖機制」（即若單筆交易金額達一定規模，可豁免宗數限制）。

問題 5：你是否同意第 2.5 段所載向獲預先批准的合資格企業財資中心及其相聯法團提供的額外稅務優惠或彈性？如否，請提供其他建議及詳情。
 

• 本會回應：認同和支持。

 

• • 分析與看法：

 

1. 1. 1. 豁免「獨立法團條件」及「安全港規則」能徹底解決企業需要為了 CTC 另外成立獨立法人實體所產生的合規及行政成本。

 

1. 1. 2. 香港相聯法團從 CTC 收取的利息收入給予 50% 稅務豁免，大大增加了企業將資金留存在香港 CTC 的動機。

 

1. 1. 3. 豁免「應稅條件」及放寬「套利規則」（利息扣除上限為 EBITDA 的 30%），既能與國際抗稅基流失（BEPS）標準接軌，又給予了極大彈性。

問題 6：你是否同意第二級下建議的預審審批客觀條件？如否，請提供其他建議及詳情。
 

• 本會回應：總體同意，並建議保持一定彈性。

 

• • 分析與看法：集團年營業額 1 億港元、服務至少 6 間相聯法團（至少 1 間在境外）、在港年營運開支 400 萬港元及聘用 2 名專業人員的門檻設定合理，可確保優惠能精準惠及有實質經濟貢獻的企業。

 

• 優化建議：

 

• • 專業人員定義放寬：建議對「專業人員」的定義應涵蓋持牌證券/金融從業者、認可會計師、持牌法務人員及具備 CFA/CTP（認證財資專家）等資格之專業人士。

 

• • 主要銀行帳戶條件：要求主要銀行帳戶開設於香港認可機構（Authorized Institutions）是合理的，但建議允許企業在初期運作時有 6 至 12 個月的過渡期來完成開戶及資金轉移。

問題 7：你是否同意第 2.7 段所載在特殊情況下靈活授予預先審批的建議？你是否同意建議的考慮因素？如否，請提供其他建議及詳情。
 

• 本會回應：贊同。

 

• • 分析與看法：企業在設立總部或 CTC 時往往需要籌備期，未必能從第一天起就達到所有客觀門檻。提供靈活裁量權及考慮其增長潛力、對香港經濟／金融生態的貢獻，能展現政府「引進企業」的誠意與高度彈性。

 

• 具體建議：

 

• • 明確「過渡期」承諾：建議可對此類特殊個案給予 2 年的「過渡期」（Grace Period），只要企業承諾並提出商業計劃書，證明能在 2 年內達到第 2.6 段的客觀條件，即可先行享有預審優惠。

問題 8：你是否同意建議的五年預審批核有效期及建議的續期門檻？如否，請提供其他建議及詳情。
 

• 本會回應：支持 5 年有效期，對續期門檻提出微調建議。

 

• • 分析與看法：5 年有效期能提供長期且穩定的政策預期，有利於跨國企業作長線戰略部署。

 

• 續期門檻微調建議：

 

• • 諮詢文件建議續期時營運開支增加 100 萬港元（至 500 萬港元）及增加 1 名專業人員（至 3 名）。

 

• • 建議：考慮到全球及區域經濟環境可能存在週期性波動，建議續期條件應加入「經濟環境調整條款」，若續期時遇上整體經濟放緩，稅務局可彈性維持原有的 400 萬港元及 2 名專業人員門檻，避免企業因短期經濟波動而被迫失去預審資格。

總結：
香港證券及期貨專業總會認為本次革新建議方向極為正確，切中業界痛點。本會期盼相關法例修訂能盡快完成並實施，以進一步提升香港金融市場的整體競爭力與資金集聚效應。


本會樂意就任何細節進一步交流，並期望 政府能充分考慮市場意見，使最終方案獲得業界廣泛認同。如對本回覆有任何查詢，歡迎隨時與本人（電話：      ／電郵：       ）聯絡。

敬祝       
        安康






香港證券及期貨專業總會
會長
陳志華    敬上
2026年9月4日