回應有關就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者的進一步諮詢
刊登日期: 2026-01-20
| 香港添馬 | 電郵遞交 |
| 添美道2號 | vadealing-consult@fstb.gov.hk |
| 政府總部24樓 | |
| 財經事務及庫務局庫務科第五組 | |
致： 財經事務及庫務局庫務科
回應有關就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者的進一步諮詢
Q1: 你是否同意有關就虛擬資產提供意見服務的擬議定義和涵蓋範圍？
回應：
原則上，我們同意將定義與SFO下現有的第4類受規管活動對齊。這種一致性有助於市場理解。
然而，證監會可能需要提供具體指引，以區分「虛擬資產諮詢」和「市場評論」。如在市場分析中所指出，加密貨幣生態系統受到KOL和社交媒體影響者的強烈驅動。有可能存在風險，即持牌專業人士將面臨嚴格的合規成本，而無牌影響者提供「交易信號」（實際上是建議）則逍遙法外於離岸平台上運作。因此，定義必須足夠強大，以涵蓋那些利用特定投資建議盈利的人，無論使用的媒介是什麼。
Q2: 有沒有任何其他可能屬恰當的豁免情況？
回應：
我們同意保留SFO中的法定豁免（例如，集團內部建議、附屬於其他持牌活動的建議）。
我們建議考慮對「技術服務提供者」進行豁免。僅提供數據驅動分析（例如鏈上指標、「大戶」警示）而不提供主觀買賣建議的公司應明確豁免，以避免壓制本地RegTech和數據分析行業的發展。
Q3: 你對擬施加於就虛擬資產提供意見的服務提供者的規管要求有何意見？
回應：
我們大體上同意將要求（財務資源、AML/CFT）與SFO制度對齊。但我們想強調專業賠償保險（PII）的實際挑戰。目前，很少有保險公司承保與虛擬資產相關的諮詢風險。如果PII是強制性的持牌條件，證監會必須確保市場上實際有此類產品，或在初期實施階段接受較高的流動資金緩衝作為替代。
Q4: 你是否同意有關虛擬資產管理服務的擬議定義和涵蓋範圍？
回應：
我們不同意關於移除最低門檻的範圍。該提案移除了目前適用於第9類管理者的「總資產價值10%」的門檻。這意味著，即使傳統股票投資組合經理為分散風險而將1%的基金配置比特幣，也需要完全的虛擬資產管理牌照。
這種「全有或全無」的方法是不成比例的，會阻止傳統資產管理者探索此資產類別，並且與政府將Web3融入傳統金融的目標相矛盾。這對微不足道的風險敞口施加了沉重的合規負擔。
Q5: 有沒有其他可能恰當的豁免情況？
回應：
是的。我們強烈建議恢復最低豁免。
延續上一個問題，我們建議對管理虛擬資產比例低於特定門檻（例如總資產價值的10%）的第9類持牌公司免除全面的虛擬資產管理牌照要求，也許只需通知即可。這符合風險為本的方式，並促進逐步的機構採用。
Q6: 你對於虛擬資產管理的相關規定有何意見？
回應：
我們希望在「最佳執行」標準上獲得更多明確指引。由於虛擬資產的流動性在全球範圍內是分散的，應允許管理者在提供最佳價格的交易場所進行交易，即使這些場所不是證監會持牌的虛擬資產交易平台，只要管理者進行了充分的盡職調查。僅限於本地平台執行（可能流動性較低）將損害投資者的利益。
Q7: 應否規定虛擬資產管理服務提供者必須委託受證監會規管的虛擬資產託管人持有其管理的私人基金的虛擬資產？
回應：
不。我們強烈主張對私人基金的託管安排保持靈活性。
強制要求所有虛擬資產基金使用證監會監管的託管人是不切實際的，原因有兩點：
1. 資產支持：證監會持牌的託管人通常只支持有限的幾個大市值代幣。私募股權和風險投資基金（PE/VC）投資於當地託管人尚未支持的早期代幣。嚴格的要求將實際上禁止本地管理者運行Web3風投基金。
2. 風險分散：機構投資者通常需要多樣化的託管安排（包括離岸合格託管人）以減少對手風險。
我們支持證監會考慮允許PE/VC基金（在一定門檻內）自行託管，並對專業投資者服務的私人基金允許使用合格的離岸託管人（例如，受美國、日本或新加坡監管的）。
Q8: 你對於就虛擬資產提供意見服務或管理服務的持牌人或註冊人的牌照或註冊申請費和年費有何意見？
回應：
費用應與SFO下第4類和第9類受規管活動的收費相稱。我們反對對虛擬資產牌照收取任何「溢價」，因為這些公司的合規成本（例如，區塊鏈分析工具、專業審計）已經明顯高於傳統公司。
Q9: 你對就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者發牌制度有沒有其他意見？
回應：
過渡安排（「硬性開始」）。我們對缺乏「推定安排」（寬限期）感到深切擔憂。該提案建議現有的管理者必須在開始日期前獲得牌照，否則必須停止業務。
鑑於申請過程的複雜性和證監會可能的瓶頸，「硬性開始」會造成巨大的業務連續性風險。正當企業可能被迫在等待批准期間暫停運營。我們強烈呼籲政府對在開始日期前提交申請的現有從業者實施6至12個月的推定期。
如對此信函有任何查詢，歡迎隨時與楊偉健博士（ / ）或聯絡本人（電話： ／電郵： ）。
敬祝
安康
【簽署】【蓋章】
香港證券及期貨專業總會
會長
陳志華 敬上
2026年1月20日
最新行業政策倡議
回應有關就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者的進一步諮詢
2026-01-20
2026至27年度財政預算案意見書
2026-01-19
在香港實施加密資產申報框架和與共同匯報標準有關的修訂諮詢文件回應
2026-01-18