證監會諮詢：回應《有關為在香港實施無紙證券市場而建議制訂的附屬法例的諮詢文件》
致： 證券及期貨事務監察委員會
回應《有關為在香港實施無紙證券市場而建議制訂的附屬法例的諮詢文件》的諮詢文件
問題1
對於延後實施USS方案，你是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會支持延後實施。主要原因為USS方案牽涉到的主要三方：香港交易所、結算或託管商參與者、投資者對此項安排的細節和操作尚未有清晰了解，可提前對投資者進行教育或初步說明，以免正式推出初期各方說明不足，執行時無所適從。
問題 2
你對建議的“經認證訊息”的概念及它的運作方式，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會支持“經認證訊息”的概念。僅提示應向投資者說明，使用“有紙形式”接收“經認證訊息”或有時間差，應注意當中風險。
問題 3
你對上文討論的其他建議概念，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
沒有意見。
問題 4
你對就訂明證券的持有人登記冊的維持、查閱、其文本的製作、閉封、更正或其證明價值而建議的責任，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會認為要保留證券的持有人登記冊制度，供相關持份者查閱有關證券的控股權資料。公開及維持登記冊制度，可加強透明度、提高公司管治水平、有助準投資者了解準投資項目、提升股市秩序、加強反洗黑錢及打擊操控股份交易等不當行為。傳媒亦可以透過登記冊制度，了解公司股權結構，是否有以上所述的行為。綜合以上多點，有助香港維持高度國際金融都市地位。
問題 5
你對建議的責任適用於股份以外的訂明證券（例如上市預託證券、合訂證券及可從香港交易所系統提取的認可集體投資計劃（認可集體投資計劃的例子包括上市房地產基金及上市ETF）），是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會沒有意見。
問題 6
你對就無紙證券市場環境下進行訂明證券的轉讓而建議的安排，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會對已除牌的證券有補充意見，有不少證券商的客戶，雖然名義上持有該證券，但實際上該證券已經沒有價值、沒有生命。證券商無奈要為客戶，為此「牆紙」，根據法例每個月向客戶發出月結單，浪費很多行政及合規成本。不少證券商想解決問題，代表客戶向中央證券把該「牆紙」提出，但是中央證券未必能夠做到，因為中央證券不一定持有足夠「牆紙」數量。如果客戶可以提出「牆紙」，證券商就不需要發出月結單，減少了不少行政及合規成本。如果推動中央證券層面的無紙化，相信可以改善找不到「牆紙」的問題。
除此之外，本會沒有意見。
問題 7
你對有關應投資者請求而去實物化的建議，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會認為可以應投資者請求而去實物化。但是，本會認為，未來不應該演變為強制去實物化。原因有三：一) 應該尊重私有財產精神；二) 無紙化定必把相關無紙證券存入托管機構，而托管機構有機會向證券持有人收取各不同名目的存倉費用，應該供證券持有人選擇權，持有實物證券；三) 維持某些收集實物證券愛好者及不懂使用無紙證券措施的投資者(如長者)的利益。
問題 8
你對有關發行人自行去實物化的建議，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會認為，有必要保留發行實物證券。就如問題7之回覆一樣，一) 應該尊重私有財產精神；二) 無紙化定必把相關無紙證券存入托管機構，而托管機構有機會向證券持有人收取各不同名目的存倉費用；三) 維持某些收集實物證券愛好者及不懂使用無紙證券措施的投資者(如長者)的利益，應該供證券持有人選擇權，持有實物證券。
問題 9
你對有關發行人在有限情況下自行重新實物化的建議，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會沒有意見。
問題 10
你對設定期限以利便市場過渡至全面去實物化的建議，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
首先，本會反對強制實施去實物化的建議，但支持對中央證券持有的證券去實物化，加強交收的效率。所以只限支持針對中央證券持有的證券設定期限。
問題 11
你對“發行人”的建議定義，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
問題 12
你是否同意如“發行人”包括多於一個實體，所有該等實體都應有責任遵守《無紙證券市場規則》對發行人施加的責任，但其中任何一方履行了責任便已足夠的建議？如否，請加以闡述。
本會沒有意見。
問題 13
你對容許聯名持有人發出紙本指示並讓核准證券登記機構可基於紙本指示輸入電子指示的建議，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會沒有意見。
問題 14
你是否同意不適宜亦無必要由《無紙證券市場規則》來就其中一名聯名持有人代表所有持有人發出指示訂立規定？如否，請加以闡述。
本會贊同。如同開立證券帳戶一樣，應提供書面選擇，是否授權其中一位持有人發出指示。
問題 15
你對留待發行人及其核准證券登記機構自行決定就權益派發合併持倉的事宜的建議，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會認為不應留待發行人及其核准證券登記機構自行決定是否合併持倉，以及在哪些情況下合併持倉。應該留給股份持有人自行選擇。
問題16
你認為應否將下列任何費用（如在無紙證券市場環境下向投資者收取）標準化並在某處指明有關費用的上限：
(i) 任何轉讓費用；
(ii) 任何去實物化費用；及
(iii) 就設立USI設施而收取的任何費用？
如是，原因為何？如否，原因為何？
問題17
如你同意應將上述任何費用標準化並在某處指明有關費用的上限，那麼是否同意應在法例或證監會守則內（而非在《上市規則》內）指明有關上限？如不同意，原因為何？
本會反對。本會認為，如果強行推出無紙證券，就是剝奪有紙證券持有人的原先擁有的權利，就因此而產生任何費用，根本是不公義。
問題18
你對建議的《無紙證券市場規則》是否有任何其他意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會没有意見。
問19.
你對建議納入《核准證券登記機構規則》規管範圍內的服務範疇，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會的顧慮是，由於現時港交所亦有推出為IPO上市的FINI系統，新規是否亦適用或應用於FINI流程及操作，應該向市場說明。
問20.
你對建議施加於核准證券登記機構的系統規定，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會的意見是，現時金融科技應用及轉變，已持續增加行業的系統營運成本，本會支持新措施能有效減少紙張使用，亦希望透過新規增加市場透明度，維護投資者權益，但同時亦希望相關的系統提升或改造的成本能獲得補貼，或由港交所主力承擔，對提升現時已顯著不足的股市成交額帶來正面作用。
問21.
你對建議施加於核准證券登記機構的財務及其他資源規定，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會没有意見。
問22.
你對建議施加於核准證券登記機構的營運及業務規定，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會没有意見。
問23.
你對建議施加於核准證券登記機構的通知及匯報規定，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
應對不同的匯報項目訂立合適的匯報時限。
問24.
你對有關在有需要時要求核准證券登記機構提供資料和文件的建議，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會同意監管機構對核准證券登記機構提供資料和文件的安排，惟應向業界說明根據新規下所提供資料的邊界和現時依據《證券及期貨條例》第181條及182條進行調查的分別。
問25.
你對有關委任具相關技能人士的建議，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
應對“具相關技能人士”的責任、權力、匯報事項等要求作出更進一步的說明。
問26.
你對有關要求核准證券登記機構發出書面確認和年度結單的建議，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
除發出書面確認及年度結單等要求外，在實施初期，假設為第一年，亦可建議核准證券登記機構於其網站作出公開提示及有關無紙方式的安排，令投資者了解及認識新規及其安排。
問27.
你對就某家核准證券登記機構與另一家核准證券登記機構進行交接而建議的相關責任和安排，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會没有意見。
問28.
你對建議的《核准證券登記機構規則》，是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會没有意見。
問29.
對於規定訂明證券的發行人必須時刻有核准證券登記機構（包括在有關證券尚未成為參與證券時）的建議，你是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
問30.
考慮到上文第134及135段所討論的事宜，對於有關在沒有委任核准證券登記機構時暫停有關證券交易的建議，你是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會的顧慮是，暫停有關證券交易的處理方法或會損害投資者，特別是小股東的利益，而且如發行人持續未能委任合適的核准證券登記機構，變相出現持續停牌，除有機會損害投資者的利益外，亦變相成為發行人隨時透過停牌達到特殊目的的手段。
問31.
對於有關更換核准證券登記機構的建議通知規定，你是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會建議增加一項要求，如發行人没有合適的理由，不應於指定時限內(如一年)更換多於指定次數(如一次)的核准證券登記機構，以保持營運的穩定性，減少對投資者的影響。
問32.
對於就違反通知規定的行為而對發行人施以罰款這項建議，你是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。另請提出可施加的替代處罰。
本會没有意見。
問33.
對於有關《在證券市場上市規則》的建議修訂，你是否有任何其他意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會同意相關修訂，僅建議應對暫停有關證券交易的部份作出更深入及詳細的說明，避免出現如上述第29及30條回應的情況。
問34.
對於有關《開放式基金型公司規則》的建議修訂，你是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
由於管理或設立開放式基金型公司大多為證監會的持牌機構，本會建議開放式基金型公司的閉封股東登記冊的日數應縮短，亦應說明當中的執行要求，以及基金經理人及基金管理人/受託人的角色和相關責任。
問35.
對於本會建議從“證券交易”的定義中，豁除提供與公開發售相關而且屬證券登記機構服務範圍內的服務，你是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會没有意見。
問36.
對於本會建議某些根據無紙證券市場制度作出的決定可由上訴審裁處予以覆核，你是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會同意可由上訴審裁處予以覆核的安排，惟提示如牽涉有關證券停牌的事項，應訂明時限，避免停牌時限拉長而影響投資者。
問37.
對於有關《公司（清盤）規則》的建議修訂，你是否有任何意見或顧慮？如有，請加以闡述。
本會没有意見。
如果對此信函有任何查詢，歡迎隨時致電本人（ ）或關注行業部主任黃海樂先生（ ）。電郵： @hksfpa.org 及 @hksfpa.org
敬祝
安康
香港證券及期貨專業總會
會長
陳志華 謹啟
2023年6月30日