關於有關虛擬資產交易監管立法提案的公眾諮詢意見

 

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財經事務及庫務局
財經事務科第五組

問題1   你是否同意有關虛擬資產交易服務的擬議定義和涵蓋範圍？有沒有任何你認為屬恰當的潛在豁免情況？

回應1    此外，當前草案允許對點對點（P2P）交易平台進行個案評估的機制有待完善。具體而言，「以業務方式」的概念需進一步澄清，應涵蓋任何以專業或商業形式提供的虛擬資產撮合、託管或轉移服務，無論底層交易是否技術上屬P2P。參考歐盟MiCA法規，建議香港框架明確排除完全去中心化且無中介參與的活動，同時規定提供基礎設施、支持或服務（尤其涉及報酬、控制或持續參與）的平台或個人均視為「以業務方式」運營，以確保監管範圍技術中立、風險為本並與全球標準一致。

問題2   你就獲准進行的活動的擬議涵蓋範圍有何意見？

回應2    以迪拜為例，VARA採用了更結構化的分類框架，明確允許虛擬資產服務提供商（VASP）「以自營身份（包括無風險主體）執行客戶訂單、配置虛擬資產及管理庫存」，同時要求遵守綜合考慮價格、速度、結算可能性等因素的最佳執行標準（參見第二部分A.1及B.1）。

為提升監管確定性並符合國際實踐，建議香港修訂第2.17條以：
•    明確區分自營與代理交易；
•    規定自營交易的許可條件；
•    引入適用於所有VA交易活動的統一執行標準；
•    澄清數字平台、自動化接口及算法交易環境下的「誘導」範圍。

問題3   如提供虛擬資產交易服務的持牌人或註冊人獲准透過並非獲證監會發牌的虛擬資產交易平台或其他流通量提供者為客戶購買或處置虛擬資產，你對應實施的保障措施有何意見？

回應3    本會注意到提案允許持牌人通過非證監會持牌的VATP或流動性提供商為客戶交易虛擬資產，但此類流動性來源存在固有風險，主要源於監管標準差異、缺乏證監會直接監督，以及非持牌機構可能不符合香港嚴格的投資者保護與反洗錢/反恐融資（AML/CFT）要求。

歐盟MiCA法規（序言75條及第63、111條）採取更嚴格立場，要求向歐盟客戶提供服務的第三國加密資產服務商須獲授權，否則禁止招攬業務。為降低風險並與國際標準接軌，本會建議設立雙層框架：

第一層：直接監管
•       強制持牌要求：強烈建議要求非證監會持牌的VATP或流動性提供商須取得相關證監會牌照，以確保直接監管、問責及全面符合本地標準。
第二層：強化盡職調查與透明度
•       嚴格篩選及核准名單：若無法強制持牌，應設立“核准名單”，僅允許與符合極高監管、運營及AML/CFT標準的境外機構合作。
•       強化風險披露：要求全面披露與非持牌機構交易的風險，包括法律框架差異、消費者保護不足及缺乏證監會直接監督等。

問題4   如要求提供虛擬資產交易服務的持牌人或註冊人把客戶的虛擬資產交予受規管的虛擬資產託管人持有，你認為怎樣的虛擬資產交易活動操作流程才合乎商業效益而又符合打擊洗錢規定？

回應4    為確保客戶虛擬資產通過受監管託管人持有的操作流程既商業可行又符合AML要求，需重點關注以下兩點：

1.        資產託管與隔離

• 客戶VA應以信託形式存放於證監會持牌或註冊託管人(TCSP)（或等效境外監管機構）的獨立錢包中。

• 任何操作使用（如結算或質押）需客戶明確同意及充分風險披露，符合《證券及期貨條例》（第571章）及美國《2025年數字資產市場明晰法案》第405條（禁止資產混同）的要求。

2.        AML合規流程

• 需按《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）實施風險為本的交易監控、鏈上分析及對交易對手的強化盡調，尤其涉及非持牌或境外平台時。

問題5   你認爲建議的規管要求是否足以應對就虛擬資產交易服務相關的洗錢及恐怖分子資金籌集的潛在風險，並提供足夠的投資者保障？

回應5    建議參考美國《2025年數字資產市場明晰法案》第405條，進一步強化客戶資產託管與隔離要求，包括：
•       規定合格託管人須以獨立賬戶持有客戶資產，嚴禁混用；
•       對託管人施加資本充足、治理、網絡安全及運營韌性要求。

此類補充將提升法律清晰度及破產情景下的投資者保護，符合「相同活動、相同風險、相同監管」原則，鞏固香港作為數字資產領先司法管轄區的地位。

問題6      你是否同意擬議的過渡安排？

回應6       同意。

問題7      你是否同意加快發牌或註冊的安排？

回應7       同意。

問題8      基於「用者自付」原則，你對於提供虛擬資產交易服務的持牌人或註冊人的牌照申請費及年費，應與《證券條例》下第1類受規管活動牌照的費用看齊有何意見？

回應8       沒有意見。

問題9      你是否同意未獲證監會發牌或註冊的人士不能向香港公眾積極推廣虛擬資產交易服務，藉以保障一般投資者？

回應9       同意。

問題10 你是否同意證監會和金管局應獲賦予上述建議的權力？

回應10    同意。



問題11    你是否同意與現有虛擬資產交易平台規管制度相若的擬議罰則？

回應11    同意。

問題12    你是否同意設立覆核審裁處機制，以處理有關證監會或金管局在實施發牌制度時所作的決定而出現的上訴？

回應12    同意。


如有任何問題或需要進一步了解，歡迎隨時與理事楊偉健博士（電話：   ／電郵：    ）或本人（電話：    ／電郵：     ）聯絡。

敬祝

安康

【簽署及印章】

香港證券及期貨專業總會
會長
陳志華 謹啟
2025年8月5日