關於有關規管虛擬資產託管服務的立法建議的公眾諮詢意見
刊登日期: 2025-08-05
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| 財經事務及庫務局 | |
| 財經事務科第五組 |
關於有關規管虛擬資產託管服務的立法建議的公眾諮詢意見
問題1 你對擬議中「虛擬資產託管服務」的定義和範圍(例如，是否過於狹窄或過於廣泛)有任何意見嗎？
回應 1 香港擬議的虛擬資產（VA）託管服務定義聚焦於「（i）代表客戶保管虛擬資產；或（ii）作為商業活動保管能夠轉移虛擬資產的工具（如私鑰）」，可能過於狹窄，因其未考慮多方計算（MPC）等部分控制模式。香港監管機構或可參考迪拜虛擬資產監管局（VARA）規則III.B.4——要求虛擬資產服務提供商（VASP）「始終維持對每項虛擬資產的控制」，以及新加坡金融管理局（MAS）對於數字支付令牌工具「控制」[1]的定義為系指任何密碼、代碼、密碼、加密圖、私人加密密鑰或其他工具，建議將定義明確擴展至包含「密鑰分片、MPC組件及智能合約權限」。
香港當前定義因側重「私鑰」等具體工具而缺乏技術中立性，未能涵蓋新興託管技術。建議參考MAS的「控制」標準，增加兜底條款如「或其他能夠實現對客戶虛擬資產控制的機制」。
問題 2 對於非親自保管私鑰但安排第三方託管客戶虛擬資產或以其他方式保管私人密鑰的實體(例如將私人密鑰託管委託予次級託管人的虛擬資產基金的私人基金受託人)，應否被要求申領虛擬資產託管服務提供者牌照？請說明你的意見。
回應 2 應要求此類實體取得牌照，以明確責任歸屬。國際實踐中：
- 迪拜VARA《託管服務規則手冊》III.D.3.a條規定「若VASP將託管服務外包，須確保第三方遵守所有法規」，強調主實體對外包服務的持續責任；
- 新加坡MAS要求對數字支付代幣行使「控制」的實體必須持牌[2]，該標準可涵蓋託管安排方；
問題 3 是否有任何實體理應就其提供的虛擬資產託管服務而被要求申領牌照或註冊，但未被納入擬議定義的範圍內？請說明你的意見。
回應 3 1. 分布式託管方案中的活躍密鑰分片管理方
若定義僅限「完整私鑰」或類似工具，則管理MPC密鑰分片等關鍵組件的實體可能被排除。建議參考：
-
- 迪拜VARA《託管服務規則手冊》III.C.2.d條將「控制」解釋為包含多簽等分布式模式；
- 歐盟MiCA將「託管錢包提供商」定義為「代表客戶保管私鑰並維持控制」的實體。[3]
- 應擴展定義至「支持虛擬資產轉移的部分密碼學組件（如MPC分片、多簽權限）」。
- 提供備份與恢復服務的錢包供應商
問題4 對於一個企業集團內的實體(「實體A」)，該實體負責保管私人蜜鑰，而集團內的不同實體(「集團實體」)的員工或涉及保管私人密鑰及／或簽署虛擬資產交易：
問題4 (i) 集團實體應否被要求申領虛擬資產託管服務提供者牌照？請說明你的意見。
回應4(i) 如只涉及集團內部資產，不涉及託管資產不需持牌，否則需要持牌。若涉及若其參與私鑰保管或交易授權。參考：
- 新加坡MAS要求對數字資產的實體持牌；
- 迪拜VARA《託管服務規則手冊》III.B規定各法律實體獨立持牌（純技術支持除外）。
問題4 (ii) 如果第(i) 題的答案屬「是」，請說明應取得個人牌照的集團實體內的相關人員(「相關人員」)的類別。交易的哪些步驟應觸發此牌照要求？
回應4(ii) 需持牌的「相關人員」包括：
- 直接處理私鑰或密鑰分片者（如MPC簽名人、冷存儲管理員）；
- 交易授權人（如多簽審批人、結算專員）；
- 制定託管政策的高級管理人員。觸發條件為任何最終批准資產轉移的環節。
問題4 (iii) 如果第(i) 題的答案屬「否」，請說明集團實體的相關人員應否被視為實體A的附屬人員(假設實體A將申領虛擬資產託管服務提供者牌照)，並同時需取得個人牌照。請說明你的意見。
回應 4(iii) 應視為實體A的附屬人員，並同時需取得個人牌照。人員及條件如(ii)。
問題5 你對擬議中的豁免有何意見？是否還有其他必要的豁免？
回應5 香港提案（第2.19條）對穩定幣發行方自我託管的寬泛豁免較歐盟MiCA第37條（要求發行方與託管人法律分離）寬鬆。建議：
- 要求豁免發行方接受第三方審計；
- 明確外包安排中主託管方對次級託管方的責任（參考迪拜VARA規則III.D.3.a）。
回應6 需考慮託管虛擬資產作為貸款抵押品或融入傳統金融工具的潛在場景，明確相關限制或許可框架。
問題7 你對虛擬資產託管服務提供者不應提供託管服務的虛擬資產類型有何意見？
回應7 現行靈活框架建議通過盡調管理風險，但應考慮禁止：
問題8 你對提供虛擬資產託管服務的個人牌照範圍及作為有關人士參與工作的範圍有何意見？
回應8 建議明確區分「clerical」（純行政，如數據錄入）與「non-clerical」（涉資產決策）角色，參考新加坡MAS《PSN02指引》第8.4條。
問題9 擁有批准或簽署虛擬資產交易權限的個人是否應被要求取得牌照或作為有關人士參與工作？如果是，交易的哪些步驟應觸發此要求？
回應9 需持牌，參考：
- 迪拜VARA《託管服務規則手冊》III.C.2.a要求關鍵簽名角色持牌；
- 新加坡MAS要求對交易具「實質性影響」者認證[6]。
問題10 你是否同意持牌虛擬資產託管服務提供者須遵守適用於獲發牌進行第 13 類受規管活動(即為相關集體投資計劃提供存管服務)的持牌法團的類似財務要求？你是否認爲需要增加與業務規模或營運相關的資源要求？
回應10 應適用類似要求，並根據業務規模調整資源標準。
問題11 應否增設其他規管要求，以緩減虛擬資產託管服務的風險？
回應11 無意見。
問題12 對於適用於虛擬資產託管服務發牌制度的過渡安排，你有何意見？
回應12 無意見。
問題13 基於「用者自付」原則，你對要求獲證監會發牌或註冊的虛擬資產託管服務提供者支付更高的牌照申請費用和年費有何意見？例如，要求支付與《證券條例》下第3類受規管活動牌照相同或更高的費用？
回應13 無意見。
問題14 你是否同意未獲證監會發牌或註冊的人士不能向香港公眾積極推廣虛擬資產託管服務，籍以保障一般投資者？
回應14 需明確定義「主動推廣」範圍（如線上廣告、社交媒體、直接聯絡等），以確保執法一致性。
問題15 你是否同意證監會和金管局應獲賦予上述建議的權力？
回應15 同意。
問題16 你是否同意與現有虛擬資產交易平台規管制度相若的擬議罰則？
回應16 同意。
問題17 你是否同意設立覆核審裁處機制，以處理有關證監會或金管局在實施發牌制度時所作的決定而出現的上訴？
回應17 同意。
如有任何問題或需要進一步了解，歡迎隨時與理事楊偉健博士（電話： ／電郵： ）或本人（電話： ／電郵： ）聯絡。
敬祝
安康
【簽署及印章】
香港證券及期貨專業總會
會長
陳志華 謹啟
2025年8月5日
[1] 新加坡MAS《支付服務法》（Payment Services Act 2019），附表1第3部分。
[2] 新加坡MAS《支付服務法》第6(4)條規定，若要從事提供「數字支付代幣服務」的業務，必須持有標準支付機構牌照（standard payment institution licence）或主要支付機構牌照（major payment institution licence）。
[3] 歐盟《加密資產市場條例》3(17)：代表客戶提供加密資產的保管和管理，是指代表客戶保管或控制加密資產或獲取此類加密資產的手段，在適用情況下採用私人加密密鑰的形式。
[4] 歐盟《加密資產市場條例》76(3):加密資產交易平台的操作規則應防止接納具有內置匿名功能的加密資產進行交易。
[5] 新加坡MAS《支付服務法》第21A條。
[6] 新加坡MAS《支付服務法》第6(5)條: 如果一個持牌人在提供數字支付代幣服務或其他特定支付服務時，其平均月交易總值超過特定門坎，則該持牌人必須持有「主要支付機構牌照」。
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