回应有关革新香港企业财资中心税务优惠制度公众咨询

 

香港中环添马添美道政府总部24樓	电邮递交
财经事务及库务局财经事务科第五组	ctc-consult@fstb.gov.hk

致：财经事务及库务局
       
本会支持政府革新现行企业财资中心（CTC）税务优惠制度。随着全球金融环境及税务规则（如 Pillar Two）的转变，全面优化及完善香港的 CTC 政策，对于巩固香港作为国际金融中心及亚太区企业财资管理中心的地位至关重要。以下为本会就咨询文件提出的 8 个问题之具体意见及建议：

问题 1：你是否同意，上文第 1.6 段所提出的痛点可能不利于企业财资中心的发展？对于现行企业财资中心税务优惠制度，你是否有其他意见，认为在政府拟订优化方案时值得其关注？
 

• 本会回应：同意。

 

• • 分析与看法：现行制度中的「独立法团条件」、「安全港规则」及对境外相联法团利息扣除的「现金课税要求」过于严格，导致许多具规模的跨国企业及中资企业在实务操作上望而却步。此外，香港相联法团存放资金于本地 CTC 的利息收入须全额课税，削弱了资金集中在港管理的吸引力。

 

• 优化建议：

 

1. 1. 与资本市场进一步联动：建议政府在优化 CTC 制度时，鼓励 CTC 将调配资金与本港证券市场、债券市场及基金管理工具相结合，例如将 CTC 资金投资于港币/人民币货币市场基金、高评级债券等，给予相应的配套支持。

 

1. 2. 加强跨境资金池连接：建议金管局及税务局进一步争取深化与内地（特别是粤港澳大湾区）在跨境资金池、双向人民币资金池的政策对接，减低资金调拨的行政壁垒。

问题 2：你是否同意建议引入企业财资中心税务优惠的分级制度，包括对现行制度的完善（第一级）及为加强优惠而设的预审机制（第二级）？如否，请提供其他建议及详情。
 

• 本会回应：赞成。

 

• • 分析与看法：引入「分级制度」是一项非常具前瞻性且务实的举措。既照顾了广大中小型或刚起步的 CTC（第一级），又为规模较大、实质业务显着的总部级 CTC（第二级）提供了极具竞争力的优惠及更高的税务确定性（Tax Certainty）。

 

• 补充建议：

 

• • 申请流程透明化与数位化：建议设有专责小组（由税务局、金管局及投资推广署联合组成）为第二级预审提供单一窗口（One-Stop Shop）服务，建立线上预审申请平台，缩短审核等待时间。

问题 3：就第 2.2 段所述，你是否同意第一级下对现行制度的建议完善措施？如否，请提供其他建议及详情。
 

• 本会回应：支持。

 

• • 分析与看法：允许利息开支扣除递延（Addressing timing mismatch），以及将利息开支扣除范围扩大至集团内部融资以外的其他企业财资活动（如现金流预测、资金池管理及金融工具投资），极大地符合现代企业财资营运的实际需求。

 

• 补充建议：

 

• • 明确递延期限：建议对递延扣除的年期给予合理的明确规范（例如允许滚存递延至少 5 至 8 年），让企业财务规划更有预期性。

问题 4：就第 2.2(c)(ii)段所述，有关第一级下「每月借贷交易宗数门槛」的建议釐清，你认为选项(1)或(2)哪个较佳？
 

• 本会回应：倾向支持【选项 (2)】，或采纳【选项 (1) + 弹性安全港】。

 

• • 分析与看法：

 

• • • 首选选项 (2)（从 DIPN 52 中删除门槛，按个案事实及情况评定）：不同行业的融资模式差异极大。例如大型基础设施、采矿或航运业，其单笔交易金额巨大，但频率极低，每月平均四宗交易的硬性指标并不客观。

 

• • • 次选选项 (1)（修订为「每月平均至少四宗」）：若政府为考量行政便利而倾向选项 (1)，建议必须配合「行业豁免条款」或「金额门槛对冲机制」（即若单笔交易金额达一定规模，可豁免宗数限制）。

问题 5：你是否同意第 2.5 段所载向获预先批准的合资格企业财资中心及其相联法团提供的额外税务优惠或弹性？如否，请提供其他建议及详情。
 

• 本会回应：认同和支持。

 

• • 分析与看法：

 

1. 1. 1. 豁免「独立法团条件」及「安全港规则」能彻底解决企业需要为了 CTC 另外成立独立法人实体所产生的合规及行政成本。

 

1. 1. 2. 香港相联法团从 CTC 收取的利息收入给予 50% 税务豁免，大大增加了企业将资金留存在香港 CTC 的动机。

 

1. 1. 3. 豁免「应税条件」及放宽「套利规则」（利息扣除上限为 EBITDA 的 30%），既能与国际抗税基流失（BEPS）标准接轨，又给予了极大弹性。

问题 6：你是否同意第二级下建议的预审审批客观条件？如否，请提供其他建议及详情。
 

• 本会回应：总体同意，并建议保持一定弹性。

 

• • 分析与看法：集团年营业额 1 亿港元、服务至少 6 间相联法团（至少 1 间在境外）、在港年营运开支 400 万港元及聘用 2 名专业人员的门槛设定合理，可确保优惠能精准惠及有实质经济贡献的企业。

 

• 优化建议：

 

• • 专业人员定义放宽：建议对「专业人员」的定义应涵盖持牌证券/金融从业者、认可会计师、持牌法务人员及具备 CFA/CTP（认证财资专家）等资格之专业人士。

 

• • 主要银行帐户条件：要求主要银行帐户开设于香港认可机构（Authorized Institutions）是合理的，但建议允许企业在初期运作时有 6 至 12 个月的过渡期来完成开户及资金转移。

问题 7：你是否同意第 2.7 段所载在特殊情况下灵活授予预先审批的建议？你是否同意建议的考虑因素？如否，请提供其他建议及详情。
 

• 本会回应：赞同。

 

• • 分析与看法：企业在设立总部或 CTC 时往往需要筹备期，未必能从第一天起就达到所有客观门槛。提供灵活裁量权及考虑其增长潜力、对香港经济／金融生态的贡献，能展现政府「引进企业」的诚意与高度弹性。

 

• 具体建议：

 

• • 明确「过渡期」承诺：建议可对此类特殊个案给予 2 年的「过渡期」（Grace Period），只要企业承诺并提出商业计划书，证明能在 2 年内达到第 2.6 段的客观条件，即可先行享有预审优惠。

问题 8：你是否同意建议的五年预审批核有效期及建议的续期门槛？如否，请提供其他建议及详情。
 

• 本会回应：支持 5 年有效期，对续期门槛提出微调建议。

 

• • 分析与看法：5 年有效期能提供长期且稳定的政策预期，有利于跨国企业作长线战略部署。

 

• 续期门槛微调建议：

 

• • 咨询文件建议续期时营运开支增加 100 万港元（至 500 万港元）及增加 1 名专业人员（至 3 名）。

 

• • 建议：考虑到全球及区域经济环境可能存在週期性波动，建议续期条件应加入「经济环境调整条款」，若续期时遇上整体经济放缓，税务局可弹性维持原有的 400 万港元及 2 名专业人员门槛，避免企业因短期经济波动而被迫失去预审资格。

总结：
香港证券及期货专业总会认为本次革新建议方向极为正确，切中业界痛点。本会期盼相关法例修订能尽快完成并实施，以进一步提升香港金融市场的整体竞争力与资金集聚效应。


本会乐意就任何细节进一步交流，并期望 政府能充分考虑市场意见，使最终方案获得业界广泛认同。如对本回覆有任何查询，欢迎随时与本人（电话：      ／电邮：       ）联络。

敬祝       
        安康






香港证券及期货专业总会
会长
陈志华    敬上
2026年9月4日