就香港交易所咨询文件 | 《建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》意见书

问题1.1(a)

您是否同意我们的建议，在计算公众持股量时，将无助于建立香港公开交易市场的证券排除在外，方式为在计算新上市证券的公众持股百分比时，一般只使用该类别证券的总数计算（如《咨询文件》第 44段所述）？

问题1.1(b)

您是否同意我们的建议，在计算公众持股量时，将无助于建立香港公开交易市场的证券排除在外，方式为就并无其他上市股份的中国发行人而言，在计算其公众持股量百分比时，仅使用其H股作为分子，而其任何已发行的与H股同一类别之股份则仅计入分母（如《咨询文件》第 45段所述）？

问题1.1(c)

您是否同意我们的建议，在计算公众持股量时，将无助于建立香港公开交易市场的证券排除在外，方式为就拥有其他上市股份（如于中国证券交易所上市的A股）的中国发行人而言，在计算其公众持股量百分比时，仅使用其H股作为分子，而其任何其他已发行的上市股份将仅计入分母（如咨询文件第45段所述）？

问题1.1(d)

您是否同意我们的建议，在计算公众持股量时，将无助于建立香港公开交易市场的证券排除在外，方式为若发行人拥有其他股份类别于海外上市，在计算其于上市时的公众持股量百分比时，仅使用在香港寻求上市的相关类别股份作为分子，而其任何其他类别的已发行股份将仅计入分母（如《咨询文件》第 46段所述）？


回答：

同意。本会认为国际上几个主要证券交易所（如澳洲交易所、伦敦交易所等）在计算公众持股量时，通常采用“类别基准法”，即仅考虑在本交易所上市的股份类别。香港联交所此次建议的计算方式调整，与国际通行做法保持一致，本会认为有助于增强香港市场在国际资本市场中的竞争力和吸引力，使国际投资者能够更直观地理解和比较不同市场间的公众持股情况，从而促进香港市场的国际化发展。



问题1.2

您是否同意按我们的建议修订《主板规则》第8.09(1)条（《GEM规则》第11.23(2)(a)条）的规定， 以澄清公众持有的最低市值要求适用于寻求上市的证券（如《咨询文件》第 47段所述）？

回答：

同意。



问题2.1

您是否同意「公众人士」的定义应排除由发行人资助购买证券的人士及惯常听取发行人指示的任何人士（如《咨询文件》第64段所述）？

回答：

同意。本会认为目前的定义已经排除了由发行人核心关联人士资助或接受其指示购买证券的人士，但未涵盖由发行人本身资助或接受其指示的情况。这可能导致一些由发行人资助或受其控制的投资者被错误地计入公众持股量，从而扭曲公众持股或者不公平的真实情况。



问题2.2

您是否同意我们的建议，将由独立受託人持有的已授予独立计划参与者但尚未归属的股份视为公众人士持有的股份（如《咨询文件》第65段所述）？

回答：

同意。本会认为股份计画通常是公司为了激励员工或关键人员而设立的长期激励机制，这些股份在授予后可能需要经过一定的归属期才能由计画参与者实际持有。在归属前，这些股份虽然由独立受託人持有，但实质上只是代表计画参与者的利益。如果将这些股份排除在公众持股量之外，可能会导致公司在上市初期的公众持股量计算上出现偏差，影响市场的公平性和透明度。将由独立受託人持有的已授予但尚未归属的股份计入公众持股量，可以更准确地反映公司的真实股权结构和公众持股情况。



问题3.1

您是否同意我们应将初始公众持股量门槛按寻求于联交所上市的证券类别在上市时的预期市值分级，并取代现有的最低初始公众持股量门槛？

回答：

基本同意。本会认为采用分级的初始公众持股量门槛能够更好地适应不同规模和类型的发行人需求，特别是对于大型和超大型市值的发行人。这将使香港市场更具吸引力，能够与国际上其他主要证券交易所竞争，吸引更多的优质企业来港上市。例如，对于市值超过700亿港元的超大型发行人，现有的25%初始公众持股量门槛可能过高，导致其在香港上市的成本和风险增加。通过分级门槛，可以降低这些大型发行人的公众持股量要求，使其更愿意选择在香港上市。



问题3.2

您是否同意建议的初步公众持股量分级门槛（如《咨询文件》第78段所述）？

回答：

部分同意，但不同意层级D的建议

50. 对于超大型市值的发行人，5%的初始公众持股量门槛过低，可能无法确保其股份有足够的市场分布和流动性。例如，超大型市值的发行人通常在市场中具有较高的影响力和关注度，较低的公众持股量可能导致其股份在上市后交易活跃度不足，影响市场的整体表现和投资者的信心。此外，5%的公众持股量可能无法充分吸引“重大规模”的投资者兴趣，从而降低其在香港上市的吸引力。
50. 建议调整层级D的门槛：建议将层级D的初始公众持股量门槛保持在10%（即是保持市值达到70亿港元的要求）。这样可以确保超大型市值的发行人有足够的市场分布和流动性，同时也不会对其融资计画造成过大的压力。例如，10%的公众持股量可以更好地平衡发行人和市场的利益，确保其股份在上市后能够有良好的交易活跃度和市场表现。

问题3.3(a)

除A + H股发行人(及其他指定类型的发行人)之初始发行，您是否同意建议的层级式初始公众持股量门槛应适用于在联交所上市的任何股本证券类别（如《咨询文件》第79段所述）？

回答：

同意。



问题3.3(b)

除新类别证券之发红股，您是否同意建议的层级式初始公众持股量门槛应适用于在联交所上市的任何股本证券类别（如《咨询文件》第79段所述）？

回答：

同意。



问题3.4

您是否同意所有发行人在其上市文件中披露其寻求在联交所上市的证券类别所适用的初始公众持股量门槛？

回答：

同意。



问题3.5

您是否同意对GEM发行人采用相同的层级式初始公众持股量门槛（如《咨询文件》图表5所述）？

回答：

不同意。考虑到GEM发行人一般发行规模及初始市值较小，建议初始公众持股量门槛保持在25%，不需要做出任何改变。



问题4.1(a)

若我们建议的初始公众持股量门槛（见《咨询文件》第一章 I.B.1 部分及I.D.1部分的建议）获得市场支持，我们就下列发行人的持续公众持股量要求寻求意见须遵守上文建议的初始公众持股量等级的发行人（见本《咨询文件》第一章第I.B.1部分图表 5）？请说明理由及提供任何其他建议。

回答：

同意 。



问题4.1(b)

若我们建议的初始公众持股量门槛（见《咨询文件》第一章 I.B.1 部分及I.D.1部分的建议）获得市场支持，我们就下列发行人的持续公众持股量要求寻求意见A + H发行人（及拥有其他上市股份的中国发行人，及拥有其他股份类别于海外上市之发行人）（见《咨询文件》第一章I.D.1 部分）？请说明理由及提供任何其他建议。

回答：同意 。



问题4.2

鉴于我们在本文件中描述的事宜（见《咨询文件》第102至109段），发行人在上市后应否有灵活度以低于上市时的规定水平维持其公众持股量？

回答：

不同意
本会不同意的理由是基于以基础：

• 市场稳定性：持续公众持股量是确保市场稳定性和流动性的关键因素之一。如果允许发行人在上市后大幅降低公众持股量，可能会导致市场交易活跃度下降，影响市场的整体表现和投资者的信心。例如，当公众持股量过低时，股份的交易可能会受到限制，导致股价波动加剧，甚至可能出现操纵市场的风险。因此，应维持一定的公众持股量水准，以确保市场的稳定运行。
• 保护投资者利益：较低的公众持股量可能会使少数大股东对公司的控制力增强，从而影响中小投资者的利益。例如，较低的公众持股量可能会使中小投资者在公司治理中的话语权减弱。因此，应维持一定的公众持股量水准，以保护中小投资者的利益。
• 长期市场健康发展：从长期来看，维持一定的公众持股量水准有助于市场的健康发展。较高的公众持股量可以吸引更多的投资者参与市场交易，增加市场的深度和广度，从而提高市场的整体竞争力。例如，一些国际主要证券市场通过维持较高的公众持股量水准，吸引了大量的国际投资者，提升了市场的国际化水准和竞争力。香港市场也应借鉴这一经验，通过维持一定的公众持股量水准，促进市场的长期健康发展。

问题4.3

鉴于我们在本文件中描述的事宜（见《咨询文件》第110至111段），我们应否保持现行将公众持股量低于规定水平的发行人（见《咨询文件》第92(c)段）停牌的监管方向？

回答：

同意



问题4.4

您是否同意建议的持续公众持股量规定仅适用于股份（如《咨询文件》第118段所述）？

回答：

同意



问题4.5

您是否同意应在香港建立场外交易市场（如《咨询文件》第119段所述）？

回答：

不同意
本会不同意的理由是基于以基础：

• 监管复杂性：建立场外交易市场可能会增加监管的复杂性和成本。场外交易市场的交易规则和监管要求与主机板市场有所不同，需要建立一套独立的监管体系来确保市场的公平性和透明度。例如，场外交易市场的交易可能缺乏透明度，容易出现操纵市场和内幕交易等行为，需要更多的监管资源来监督和管理。这可能会增加监管机构的负担，同时也可能给发行人和投资者带来更多的合规成本。
• 市场分割风险：场外交易市场的建立可能会导致市场分割，影响市场的整体效率和流动性。例如，如果一部分股份在场外交易市场交易，而另一部分股份在主机板市场交易，可能会导致市场讯息不对称，影响投资者的决策。此外，场外交易市场的交易活跃度可能较低，无法提供足够的流动性，从而影响市场的整体表现。
• 投资者保护问题：场外交易市场的投资者通常面临更高的风险，因为这些市场的交易规则和监管要求相对宽鬆。例如，场外交易市场的投资者可能无法获得与主机板市场投资者相同的资讯披露和保护措施，容易受到市场操纵和欺诈行为的影响。因此，建立场外交易市场可能会对投资者的保护带来挑战，需要谨慎考虑相关的风险和保护措施。

问题4.6(a)

您对建立场外交易市场的潜在益处和风险有何看法？请说明理由。

回答：

没有意见



问题4.6(b)

您对该等场外交易市场应提供的功能有何看法？ 请说明理由。

回答：

没有意见



问题4.6(c)

您对该等场外交易市场是否应开放予公众投资者有何看法? 请说明理由。

回答：

不同意。本会认为该等场外交易市场不应开放予公众投资者, 原因是鉴于场外交易市场的风险较高，本会建议仅限于专业投资者参与。专业投资者通常具有更强的风险承受能力和投资经验，能够更好地应对场外交易市场的风险。例如，专业投资者可以进行更深入的尽职调查，评估投资风险，从而做出更明智的投资决策。而公众投资者相对来説可能缺乏必要的投资知识和经验，因此建议场外交易市场仅限于专业投资者参与，以保护公众投资者的利益。



问题5.1

您是否同意我们的建议，强制要求上市发行人在年报中披露实际公众持股量?

回答：

同意。



问题5.2

您是否同意建议披露的详情（见《咨询文件》第126段），包括披露发行人股权组成资讯时，只有发行人层面的关连人士才要逐一列出姓名（见《咨询文件》第126(b)(i)(1)及(2)段）？

回答：

同意。



问题5.3

您是否同意发行人须按向其公开，而发行人之董事亦知悉的资料进行披露（见《咨询文件》第127段）？

回答：

同意。



问题6.1

您是否同意联交所应规定所有新申请人设有上市时由公众人士持有的最低自由流通量（如《咨询文件》第139段所述）？

回答：

同意。



问题6.2

是否同意我们建议的初始自由流通量门槛（如《咨询文件》第140段所述）？

回答：

同意。



问题6.3

您是否同意我们建议对中国发行人的初始自由流通量门槛修订（如《咨询文件》第142至143段所述）？

回答：

同意。



问题6.4

您是否同意我们建议仅将建议初始自由流通量规定应用于股份（如《咨询文件》第144段所述）？

回答：

同意。



问题6.5

您是否同意由独立信託人根据股份计划持有而被视为由公众持有的股份不应计入建议初始自由流通量要求（如《咨询文件》第145段所述）？

回答：

同意。



问题6.6

您是否同意应以建议初始自由流通量要求取代现有对生物科技公司及特专科技公司的相关自由流通量要求，致使相同要求均适用于所有发行人（如《咨询文件》第146段所述）？

回答：

同意。本会认为规定新申请人必须确保上市时有一定比例的股份不受任何禁售限制，即自由流通量，可以确保上市后有足够的股份可供交易，从而维持市场的流动性。这对于吸引投资者和促进市场活跃度至关重要。例如，如果新申请人在上市时没有足够的自由流通量，可能会导致市场交易活跃度不足，影响投资者的信心和市场的整体表现。建议的初始自由流通量门槛（10%的股份或市值至少5,000万港元，或市值至少6亿港元）在发行人融资需求和市场流动性之间取得了平衡。例如，对于市值较小的新申请人，10%的自由流通量要求可以确保其股份有足够的市场分布和流动性，同时也不会对发行人的融资计画造成过大的压力。



问题7.1

您是否同意我们为 A + H 发行人及其他指定类型的发行人，修订其于联交所上市股份的最低门槛建议（如《咨询文件》第162段所述）？

回答：

同意。



问题7.2

您是否同意，就A + H发行人及其他指定类型的发行人而言，其最低初始公众持股量门槛应与在联交所上市的股份之相关最低门槛相同（如《咨询文件》第164段所述）？

回答：

同意。



问题7.3

您是否同意我们取消对拥有其他股份类别于海外上市之发行人寻求上市的股份类别，以及中国发行人的H股之最低市值要求(如《咨询文件》第166段所述)？

回答：

同意。对于A+H发行人及其他指定类型的发行人，尤其是那些总市值非常大的发行人，现有的最低15%门槛过高，可能会阻碍他们来香港上市的意愿。例如，对于市值超过千亿港元的大型企业，15%的H股发行规模可能意味着需要筹集数十亿甚至上百亿港元的资金，这可能远超其实际融资需求。降低最低门槛至10%或市值30亿港元，可以更好地适应这些大型发行人的商业需求，同时确保其在香港市场的吸引力。



问题8

就向基石投资者配售的首次公开招股证券的禁售规定而言，您认为应：

本会认为应该保留现有的六个月禁售期（如《咨询文件》第 205 段选项 A 所述），原因是基石投资者通常是对公司长期价值和发展有重要信心的投资者，他们的参与能够为市场传递积极信号，吸引其他投资者。基石投资者的参与通常被视为对公司长期发展的信心和支持。六个月的禁售期可以鼓励基石投资者采取长期投资策略，而不是短期投机行为。这有助于公司更好地实现长期战略目标，同时也为市场提供了一个稳定的投资者基础。例如，一些基石投资者可能会在禁售期结束后继续持有股份，甚至增加投资，这有助于公司进一步发展和扩张。
六个月的禁售期可以确保基石投资者在上市后的一段时间内不会因短期利益而抛售股份，从而稳定股价，维护市场的稳定性和投资者的信心。例如，在市场波动较大或公司业绩尚未完全显现时，基石投资者的长期持有可以为市场提供一定的支撑，避免因大量抛售而导致股价暴跌。
此外，本会认为保留六个月禁售期可以保护中小投资者的利益。基石投资者通常持有较大比例的股份，如果允许其在较短时间内分阶段解除禁售，反而可能会导致市场上的股份供应突然增加，从而对股价产生较大的下行压力。



问题9.1

您是否同意首次公开招股中初始发行股份总数的至少50%应分配予建簿配售部份的投资者（如《咨询文件》第227及228段所述）？

回答：

不同意。本会认为若在整个招股过程中公开发售部分的需求确实超出按规定的需求（如超额100倍），证明普遍的投资市场对于发行人及发行价格区间上限的定价拥有较高兴趣，市场定价过程其实由于在开始公开发售部分时已经获得初步区间的确定，而本会理解大部分发行人的建簿过程大多数是与公开发售同步进行，因此本会认为较小的建簿配售部份（占发售规模的百分比）并不会增加市场定价过程受到损害的机会。



问题10.1

您是否同意建议删除指引中就承配人分布的最低要求，即每配售100万港元的证券，须由不少于三名人士持有，而首次公开招股配售至少须由100名人士持有的要求（如《咨询文件》第230段所述）？

回答：

不同意。



问题10.2

鉴于本建议，您认为应否实施其他保障措施，以确保配售部分有足够的承配人分布（如咨询文件》第230段所述）？

回答：

不同意。本会认为现有的承配人分布要求有助于确保首次公开招股的股份能够广泛分配给众多投资者，从而增强市场的广泛性和流动性。例如，要求每配售100万港元的证券至少由三名人士持有，以及每次配售的证券至少由100名人士持有，可以防止股份过度集中于少数投资者手中，确保市场有足够多的参与者，从而提高市场的活跃度和稳定性。



问题11.1

您是否同意要求发行人就向公开认购部份及回补机制分配发售股份的最低份额采纳机制A或机制B（如《咨询文件》第248至250段所述）的建议？

回答：

不同意。建议维持原有之回补机制。
本会理解原有的回补机制旨在确保散户投资者在发行人首次公开招股中获得公平的分配份额。强制要求发行人采用咨询檔中的机制A或机制B，可能会削弱散户投资者权益，导致散户投资者在热门IPO中难以获得足够的股份。本会强烈建议维持原有的回补机制，以确保散户投资者在市场中的参与度和权益。例如，原有的回补机制在公开认购部分超额认购时，能够有效地将更多股份分配给散户投资者，避免股份过度集中于机构投资者手中。香港散户投资者参与首次公开招股可支援对首次公开招股股份的需求。此外，本会认为原有的回补机制能够防止市场操纵行为，确保首次公开招股的公平性和透明度。如果取消或削弱回补机制，可能会导致股份过度集中于少数机构投资者手中，增加市场操纵的风险。本会强烈建议维持原有的回补机制，以确保市场的公平性和透明度，保护中小投资者的利益。

虽然本会同意独立机构投资者对有效的市场定价程式作出巨大贡献，而强制回补机制有可能按比例减少向配售部份分配的首次公开招股股份。本会认为这反而意味着独立机构投资者有可能因为没有获得最初表示愿意购买的分配份额而促使其于发行人完成香港首次公开发售后持续在二级市场购入相关股份从而进一步支持发行人上市后股价的表现及活跃程度。



问题12.1

您是否同意我们应该保留分配上限？

回答：

同意。



问题12.2

在有关向公众认购部份最低分配股份份额的建议（如《咨询文件》第248段所述）获采纳后，您是否同意对重新分配及公开发售超额分配以及分配上限（如《咨询文件》第262 段所述）应用限制的建议作出相应修订？

回答：

同意。



问题12.3

在有关向公众认购部份最低分配股份份额的建议（如《咨询文件》第248段所述）获采纳后，您是否同意将建议的最高分配上限百分比门槛设定由30%降至15%（如《咨询文件》第263段所述）？

回答：

同意。本会亦认为应保留分配上限，以尽量减少公开认购部份投资者被不公平地分配以未获配售部份参与者认购的首次公开招股股份的风险。



问题13.1

您是否同意应修改现行灵活定价机制以新增上调定价灵活性？

回答：

同意。本会认为对现行灵活定价机制进行修改，新增上浮定价灵活性。当前的灵活定价机制仅允许下调定价，这在一定程度上限制了发行人根据市场实际情况合理定价的能力。在市场需求旺盛、公司基本面强劲的情况下，发行人无法充分利用市场给予的高估值机会，这不仅不利于发行人筹集资金，也不利于投资者获得合理的投资回报。引入上浮定价灵活性，能够使发行人更准确地反映市场对其股票的价值预期，提升首次公开招股的定价效率和市场适应性，进一步增强香港资本市场的竞争力。



问题13.2

您是否同意我们采纳发售价上调及下调最多10%的调整限额建议（如《咨询文件》第281段所述）？

回答：

同意。



问题13.3

就初始发售价范围而言，您认为下列那一个范围更为合适：

• 将初始发售价范围的上限设定为不超过该范围下限的30%（如《咨询文件》第282段选项A所述）？
• 将初始发售价范围的上限设定为不超过该范围下限的20%（如《咨询文件》第282段选项B所述）？

回答：

倾向支持13.3（a）方案。



问题13.4

您是否同意我们的建议选择性参与安排（如《咨询文件》第283至284段所述）？

回答：

同意。
本会支持建议的选择性参与安排。这一安排给予了公开认购投资者更大的自主权，使他们可以根据自身的风险偏好和市场判断，选择是否参与上浮定价后的股份认购。
 


问题13.5

您是否同意扩大现行披露要求的建议（如《咨询文件》第285段所述）？

回答：

同意。



问题14

您是否同意我们对《配售指引》作出相应及轻微修订的建议（如《咨询文件》第302及303段以及《咨询文件》附录一及附录二所载）？

回答：

同意。



问题15

您是否同意我们的建议，若派送股份涉及可认购或购买股份之的期权、权证或类似权利的新类别证券（如《咨询文件》第306段所述），建议初始公众持股量规定将不适用？

回答：

同意。



问题16

您是否同意我们的建议，在《主板规则》附录D1A及D1B项下加入新条文，要求在上市文件中披露公众持股量的最低规定百分比（如《咨询文件》第311段所述）？

回答：

同意。



问题17

您是否同意我们的建议，对已经或正在寻求联交所第二上市的海外发行人，豁免其初始自由流通量的要求（如《咨询文件》第315段所述）？

回答：

同意。



问题18

您是否同意我们删除对中国发行人的新申请人在上市时之H股须有最低5,000万港元预期市值规定的建议（如《咨询文件》第319段所述）？

回答：

同意。



问题19

受限于有关向公众认购部份最低分配份额的建议（如《咨询文件》第248段所载）获采纳，您是否同意建议相应修订，以使GEM上市申请人可选择机制A或机制B（如《咨询文件》第325段所述）？

回答：

没有意见



问题20.1

您是否同意我们对计算在拥有在类别在其他受监管市场上市的股份或为中国发行人的新申请人之市场总值（如《咨询文件》第333段所述）估值的建议？

问题20.2

您是否同意我们的建议，引入同等的《GEM规则》条文，以计算新申请人的其他股份类别之市场价值（如《咨询文件》第335段所述）？

回答：

没有意见



问题21

您是否同意我们修订《上市规则》（《主板规则》第12.02条（《GEM规则》第16.07条））的建议，以要求发行人向公众发行或配售时，须于刊发上市文件当日刊发正式通告（如《咨询文件》第339段所述）？

回答：

没有意见



问题22.1

您是否同意我们修订《主板规则》第18B章的建议，以使《主板规则》8.08的公开市场要求不适用于继承公司权证（如《咨询文件》第349(a)段所述）？

问题22.2

您是否同意我们修订《主板规则》第18B章的建议，以使《主板规则》第8.09 (4) 条的最低市值规定不适用于特殊目的收购公司权证及继承公司的权证（如《咨询文件》第349(b)段所述）？

回答：

没有意见



问题23

您是否同意我们修订《主板规则》第18C.08条的建议，因而相关50%的最低要求将参照首次公开招股中初始发售的股份总数釐定（如《咨询文件》第352段所述）？

回答：

没有意见