有关《有关(i)就股权资本市场及债务资本市场交易的 簿记建檔及配售活动而制订的建议操守准则；及(ii)“兼任保荐人”的建议的咨询文件》回应
刊登日期: 2021-04-27
| 证券及期货事务监察委员会 | 网上递交 |
| 香港鲗鱼涌华兰路18号 | https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/ |
| 港岛东中心54楼 |
致： 证券及期货事务监察委员会
敬启者：
有关《有关(i)就股权资本市场及债务资本市场交易的 簿记建檔及配售活动而制订的建议操守准则；及(ii)“兼任保荐人”的建议的咨询文件》回应
本会先就 贵会咨询文件第1段表示不认同香港目前没有监管中介人在股权或债务资本市场有特定规定。
问题1：你认为“簿记建檔活动”及“配售活动”的定义是否清晰，并足以涵盖主要的集资活动？如否，请加以说明。
定义清晰。
问题2： 你是否赞同适用于股权资本市场及债务资本市场活动的建议涵盖范围？
赞同。
问题3： 你认为有关整体协调人角色的定义是否恰当？如否，请加以说明。
恰当。
问题4： 你是否赞同应在初步阶段委任整体协调人及其他资本市场协调人，并釐定它们的角色、职责及费用安排？如否，请加以说明。
本会赞同初步阶段委任整体协调人。不过，基于商业及战略原因，有部份中介人未必最早期加入，或最后一刻加入。因为这是商业操作问题，本会认为监管当局不应在这方面进行规管。
问题5： 你是否赞同整体协调人应就以下事宜向发行人提供意见：(i)银团成员名单及费用安排；(ii)推销策略；和(iii)定价及分配？如否，请加以说明。整体协调人还应就甚么事宜向发行人提供意见？
本会有不同的意见。实际上，发行人可能有自身商业考虑，例如维持同往来银行之间关係，费用上可能同整体协调人建议上有出入；承上点，整体协调人未必与往来银行关係未必与发行人之间密切，推销策略会有不同。而定价及分配，整体协调人只能称得上是「建议」，发行人有自身战略考虑下，与整体协调人的「建议」会有不同。
问题6：你是否赞同私人银行不应将发行人提供的任何回佣转赠予投资者客户？如否，请加以说明。
本会赞同私人银行不应将发行人提供的任何回佣转赠予投资者客户。私人银行不应该把发行人提供的回佣转赠给投资者客户，其原因（1）私人银行可能因收到回佣，向客户提供偏颇不客观意见；（2）私人银行收两家茶礼，未能保障到金融专业上相对弱势的客户；（3）正所谓「羊毛出在羊身上」，这些回佣其实源自于发行人资金，对不如把回佣资金，直接减低筹集资金金额上。
问题7： 你是否赞同整体协调人应向资本市场中介人提供有关资料，以便后者能够识别出哪些投资者客户（就股份发售而言）属受限制投资者，或（就债券发售而言）与发行人有关联？如否，请加以说明。
本会不完全赞同提高透明度，因为有招股书上有刊登所有资料，所以不需要架床迭屋，一次又一次提供一样的资料。
问题8：你是否赞同，当资本市场中介人在挂盘册内以综合方式输入认购指示时，应向整体协调人提供相关投资者的资料？如否，请加以说明。
本会不赞同此举。因为涉及到商业机密，（1）容易把客户资料给竞争对手利用；（2）甚至被传媒大肆报导，破坏客户的私隐及自身安全性。本会建议，依赖客户自身申报，范围包括客户（1）与发行人有关联而不申报；（2）重复认购。
问题9： 你认为，要求整体协调人删除重复的认购指示，并识别出挂盘册内异常或不寻常的认购指示，会否为大型首次公开招股或债券发售带来困难？如会，请列举例子。
本会同意整体协调人删除重复的认购指示。
问题10： 你是否赞同，整体协调人及资本市场中介人不应接受明知夸大的认购指示？如否，请加以说明。
本会赞同此举。如果水份太多，便会影响到市场情绪而作出错误的投资决定及公平性。
问题11： 你是否赞同，整体协调人应确保挂盘册的透明度？如否，请加以说明。
本会不赞同。就有如本会回覆问题8中，需要平衡客户私隐，依赖客户的声明确保不重覆申请。但建议整体协调人，公布分配结果前，为保障其他中介人商业利益，客户资料中可掩盖部份名字及掩盖部份证件号码（不应有联络地址、电话号码等等，以保障其他中介人商业利益），以核对有没有重覆申请。
问题12：你是否赞同应禁止“X-认购指示”？如否，请加以说明。
本会难以置评。没错，公布有助增加透明度及公平性。另外，或许有投资者以自身私隐及安全性，例如增加被打劫、绑架等等，不愿变相公开拥有多少财产；又或者其他非上市公司的战略考虑，未能公布。但是，如果投资者本身是上市公司，如涉及公布门槛就难以避免。本会建议，加强市场弹性，这些认购指示，应只向整体协调人及监管机构的高透明度，不宜向公众公开。
问题13：你是否赞同，整体协调人及资本市场中介人须制订及实施分配政策？如否，请加以说明。
本会不完全赞同。基于商业考虑，很难早期就如何制订及实施分配政策。本会建议以弹性比较高的「大原则」取代「制订及实施分配政策」。
问题14：你是否赞同必须时刻优先处理客户的认购指示，而自营认购指示则次之？如否，请加以说明。
本会不认为时刻优先处理客户的认购指示，而自营认购指示则次之。只要资本市场中介人没有分配股权或债券权力，就没有利益衝突，没有对客户产生不公平性。就算有分配权力，可能没有自营业务参加认购，就令到有关认购表现失色。
问题15：你是否赞同资本市场中介人在处理自营认购指示时，仅可作为承价人？如否，请加以说明。：
本会赞同。
问题16：你是否赞同，资本市场中介人及其集团公司的自营认购指示亦应包括代表资本市场中介人或其集团公司在当中拥有重大权益的基金及投资组合输入的认购指示？如否，请加以说明。
本会赞同。
问题17：接获的认购指示和输入挂盘册内的条目在整个簿记建檔过程中会经不断修改及更新。你认为要求整体协调人及资本市场中介人保存纪录以证明每项改动，是否可行？ 如否，请加以说明。
本会赞成。
问题18：你是否赞同整体协调人应向发行人提供与费用相关的意见的范围？如否，请加以说明。
本会表示赞同，整体协调人向发行人提供意见范围，不会增加工作量。
问题19：对于发行人须在上市委员会聆讯前四个完整营业日，釐定银团成员名单，将向所有银团资本市场中介人支付的费用中定额与酌情部分之间的比例，及定额费用的分配，你预期会否出现重大的实际困难？如有，请列举例子。
本会认为难以置评。这纯粹是商业运作考虑，不涉及公平性问题，因为涉及很多中介人，工作量不一或难以量化，所以目前是酌情分派费用，按其功劳，论功行赏；另一方面，早订立银团成员名单，对整体协调人绝对有利，但是商业上，对于香港作为国际金融中心而言，后来有其他中介人加入相关项目绝对是好事。
有不少个别项目的银团成员是尽最大努力（Best effort）参与，也有个别项目是包销。也有一些银团成员最后一刻参与。所以本会认为不需要在这方面进行规管。
问题20：对于发行人须在上市时或之前釐定酌情费用的分配及费用支付时间表，你预期会否出现重大困难？如有，请列举例子。
不会有困难，通常整体协调人及发行人进行项目工作前，双方已签署委任信，信中有很多条件。本会认为，不需要就这方面明文规定。
问题21：你是否赞同(i)应及早披露银团成员名单（包括整体协调人的名称）；(ii)应在招股章程内披露将就国际配售部分向参与发售的所有银团资本市场中介人支付的总费用；及(iii)应在上市后披露向每名银团资本市场中介人支付的总金钱收益？如否，请加以说明。
(i)、(ii)本会表示赞同。(iii) 本会表示不赞同，因为涉及各方面的商业原因考虑，例如有中介人付出了很大力度，但有中介人在这项目上为了公司知名度而加上，实际上在这项目上没有付出过什么。披露向每名中介人支付的总金钱收益，本会看不出有助提高公平性，所以表示不赞同。
问题22：你是否赞同有关“兼任保荐人”的建议？如否，请加以说明。
本会认为难以置评。请多一人还是请少一人，这纯粹是商业考虑，不构成不公平性。
问题23：你认为一名保荐人兼整体协调人已属足够，还是应规定更多整体协调人须担任保荐人？例如，是否应规定大多数整体协调人均须担任保荐人（即如果发行人委任三名整体协调人，其中两名亦须担任保荐人）？请加以说明。
本会意见，可弹性由发行人自行决定由一名或多一位兼整体协调人，这只是商业决定，不需要有额外规定。不论一名或多名协调人，其实最终决定权在发行人。协调人角色只是向发行人建议，由协调人执行协调工作。所以不需要就这方面进行规管。
问题24：你对建议的实施时间表是否有任何意见？
本会没有意见。
如对此信函有任何查询，欢迎随时致电关注行业主任陈志华先生。
敬祝
安康
香港证券及期货专业总会
理事会
谨启
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