回应港交所咨询文件 ：香港证券及衍生产品市场维持恶劣天气下交易的建议
本会在2023年10月11日发出公开信「向特首及财政司正副司长就关注恶劣天气下港股市场继续开市安排的公开信」列举11个不同的风险点（公开信连结）。本会曾经约见政府高官但遭拒绝。本会认为要推出可行的振兴股市措施方为实际，并不是建议恶劣天气开市。而且恶劣天气开市和国际接轨并不是必然。以下公开信是回应港交所咨询文件 ：香港证券及衍生产品市场维持恶劣天气下交易的建议。众所周知，这是严重影响到各行各业，希望各位行家，以及其他行业，明知会强行通过，都要积极向联交所发出书面意见，以施加最大压力！（港交所咨询文件连结）
致：香港联合交易所有限公司（下称「联交所」或「贵所」）
问题1：您对香港证券市场的建议安排有何意见或疑虑？
本会有以下的疑虑，此部份的关注重点
第23段
专责小组成员特意强调在过渡至恶劣天气正常交易的期间，需向所有市场参与者提供持续技术支援。
第30段
香港交易所已考虑不同的营运模式和替代方案，主要基于如下原则：
30.1 首先，人员及投资者安全是本建议的核心考虑因素，同时我们预计所有营运都应以电子化及遥距方式进行。恶劣天气下，我们强烈不鼓励透过实体营业点提供服务。
第44段
现行适用于常规交易日的结算风险管理安排（包括每日按市价计值、按金、保证基金供款、抵押品政策及违责管理流程）将继续适用于恶劣天气交易日。结算参与者须遵守香港结算规定的结算时间表，否则将构成失责事件。香港结算可对相关结算参与者就失责事件采取适用的行动。
第45段
若结算参与者的客户在任何情况下（例如客户银行关门）而未能履行对结算参与者的付款责任，结算参与者应设有适当的风险管理和稳健的资金安排，以安排充足资金及时履行对香港结算的责任。
针对第30段、第44段、第45段的内容，儘管联交所表明本建议的核心考量是人员及投资者的安全，也不鼓励实体营业点提供服务，惟现时市场的大部份中小型券商相信仍未能完全摆脱实体营业点进行结算交收的动作，第23段中专责小组其实以强调在过渡期间必须向所有市场参与者提供必要的持续技术支援。儘管现时不少券商已有提供电子交易服务，但每家所采用的技术方案均不一样，例如位于办公地点内的自建系统、云端应用系统(Cloud based)、软体即服务系统(SaaS)等不同技术应用方案，于恶劣天气情况下导致存放该系统的地点出现事故或系统故障，交通及实际情况未必能及时处理，此时的责任所属，以及参与者及投资者的损失，均未有应对的措施或方案。建议联交所于发出此咨询文件的同时，亦应同时提供切实可行的技术支援方案，才能作出完整评估，否则只会变成口号式的建议，脱离实际情况。
问题2：您对沪股通和深股通的建议安排有何意见或疑虑？
本会有以下的疑虑：
对于沪股通和深股通的正常买卖并没有意见，但应提示各参与者应注意于沪股通及深股通孖展交易上的风险管理及流动性管理措施，因中华通的证券抵押融资直接对参与者的财政资源(FRR)带来影响，于恶劣天气情况下的速动资金调拨应要预先作出准备，与银行体系进行对接测试，否则因技术问题带来流动性问题或速动资金不足而违规，受损的只会是参与者和投资者。
问题3：您对香港衍生产品市场的建议安排有何意见或疑虑？
本会有以下的疑虑：
第61段中，关于大额未平仓合约的申报，参与者须将这些规定通知客户，确保他们任何时候（包括恶劣天气交易日）都符合规定。
联交所应作为牵头角色，向各界宣传恶劣天气下投资者的各项申报责任，大力增加及推动市场教育。
问题4：您对新上市及新产品的建议安排有何意见或疑虑？
本会有以下的疑虑：
第64段
我们建议股本证券、债务证券和认可集体投资计划权益的新上市和首日交易在恶劣天气交易日照常开展。
第65段
申请人应如期进行其上市计划，并遵守《上市规则》及联交所其他指引（如适用）规定的相关时限。尤其是申请人在协调上市时间表时应考虑潜在与天气相关的挑战，并在上市文件（例如招股章程或首次公开招股申请人的包销协议）中准确反映相关安排及／或协议。
除以上外，联交所对交易所买卖产品、结构性产品、期货及期权等，均建议如常推出并进行交易，此部份的安排，联交所应对当中持份者进行深入咨询，例如投资银行对于恶劣天气下为公司安排上市的影响、结构性产品及期货期权等产品的对冲安排，咨询文件中未有提及曾预先进行相关的市场调研，单单提出建议，但市场参与者未有相关的应对方案，于现今新股集资额已经锐减的情况下单方提出，或有失妥当。
问题5： 您对转账的建议安排有何意见或疑虑？
本会有以下的疑虑：
(i) 支票结算
(ii) 银行服务
于恶劣天气下，咨询文件中表示纸本支票的交收会受到影响，对于客户存取款、证券交收等，必定会带来影响。
文中亦提及到电子支票的安排，但现时电子支票的应用及普及非常低，本月早前更有一家银行公开表示不再提供签发电子支票的服务，可见电子支票本身的应用情况未必理想。
对于银行服务中所提及的各项线上转帐或汇款系统，由于现时部份银行对此类型的转帐有金额限制，如FPS的转帐金额受限，未必能应对证券交易的需求。对于此项的实际操作，银行及证券商必须达成共识，避免因电子转帐金额受限问题而影响投资者操作。
问题6： 您是否同意第90 – 91段所载有关上市申请人及上市发行人的建议安排，其中 (a) 不应变更《上市规则》中「营业日」的现行定义；以及 (b) 应对《上市规则》作出相应修订（如需要）以取消目前的延期安排？请就您的观点説明原因。
本会不同意，原因如下：
第83段
根据香港法例第622章《公司条例》，公众公司须在限期内製成被转让的任何股份的股份证明书或（如属债权证转让或债权股证转让）製成债权证或该等债权股证证明书，以及备妥该等证明书或债权证以供交付（上述限期是向公司提交有关转让书的日期后的10个营业日）。根据相关条文，「营业日」指认可证券市场进行证券交易业务的日子，与《上市规则》对「营业日」的定义相近，因此其亦包括联交所仅开市半天的日子（例如现时早市或午市因恶劣天气而取消的日子）。实施恶劣天气下维持交易后，根据相关条文的定义，恶劣天气交易日会被视为营业日。
第90段的表述是：
基于联交所、发行人及其他相关人士可在恶劣天气交易日履行其责任，联交所的网上平台／系统（包括「披露易」网页）在恶劣天气交易日亦会如常运作，我们认为恶劣天气交易日应被视为「营业日」（定义见《上市规则》）。
此项表述同时将影响银行的运作日，甚或银行对「营业日」的定义，需知现时劳动市场絶大部份的僱佣关係与银行营业日息息相关，当中除对于工作天数、是否如常计算工资、以至劳工保险及其他相关保险等，都会有直接或间接的影响，联交所对于此类型的社会成本是否有进行基础的考量及计算，以确实评估对「营业日」调整后的潜在影响。
问题7： 您是否同意第92 – 94段所载有关上市申请人及上市发行人的建议安排，以及《上市规则》应作出相应修订（如需要），以应付在恶劣天气交易日遵守《上市规则》义务方面存在实际困难的情况？请就您的观点説明原因。
本会不同意，原因如下：
于恶劣天气下，特别是多于一天的持续恶劣天气情况，对海陆空交通均会受到不同程度的影响，过往会因恶劣天气而合法延期，若落实新建议后，例如需要某一方的实体服务或亲身出席，而该方身处海外因受到交通延误而影响，依据本咨询文件，相关责任就由该方承担，此类型情况应于《上市规则》重新订明责任及实施规则。
问题8： 若将恶劣天气交易日视作「营业日」，您预期在遵守任何《上市规则》的特定规定（例如第93段所提及的要求）会否存在任何重大实际困难？如有，请指出相关的《上市规则》规定，并说明相关实际困难。
实际困难如上述问题7。
问题9： 您是否同意对《上市规则》作出相应修订，以反映本章建议的任何安排以及第二章建议的相关交易和结算安排？
本会必须要对《上市规则》作出相应修订，原因如下：
我们必须要对《上市规则》作出相应修订，订明因恶劣天气受物理影响(如交通影响、建筑物受到破坏等)而出现的违规或不合规情况，应获得豁免。但对「营业日」的定义，因牵连至整个社会的劳动市场，应再三考虑，并与政府部门进行深入研究，否则恶劣天气下开市，变成恶劣天气下开工，演变成社会问题，适得其反。
问题10： 在建议模式下，您预期实施恶劣天气下维持交易会有任何难以克服的困难吗？ 如有，请说明。
本会预期有以下必须要正视的困难：
技术支援方面：
疫情期间业界对于在家工作及遥距办公等均有快速发展，但是否能全部或大部份满足监管要求，相信连监管机构自身亦未必能确保其时的操作是完美可靠。现时儘管已经復常，正如本咨询文件中提及，应把握疫情期间的基础技术开发及建设，进一步落实在家办公或遥距办公的技术支援。
成本方面：
为现时业界面对的困境，除外围经济环境欠佳而引致的经营问题外，于技术系统上的投入亦因此要求而增加，可谓百上加斤。中小型券商在系统上要加大投入外，于人员配置上亦出现困难。
实际操作方面：
部份参与者或已具备在家办公或遥距办公的技术支援，但实际操作的员工在家中是否具备相应的工作环境，是一个很实际的问题。除工作空间或会不足的问题外，由于是在恶劣天气的情况下，普遍家庭的家庭成员亦很大机会全部滞留于家中，讯息的保密措施及工作的操作流程等，亦是必须解决的问题。家庭其他成员的工作，可能亦有同类型的要求，甚或同样于同一行业或机构工作，各项管控措施在家中未必能够完全实现，带来操作风险。
责任所属：
咨询文件中多次提及联交所可就恶劣天气下参与者因风险管理安排、应对措施等若不附合各项要求，或构成失责事件，将会对相关参与者采取适用的行动。正如本建议中提及，若因恶劣天气下出现的物理事故而引致的系统或操作问题，责任所属变得不确定，除对经营者带来额外风险，亦对其他范畴，如保险、服务提供者、资讯供应商等带来挑战。
社会成本：
另外，除了计算恶劣天气下，证券业界及银行界开市的成本外，亦必须计算社会成本。由于恶劣天气下正常进行工作的人数增加，整个社会处理食住行等基本需求亦增加，于恶劣天气下，社会上其他相关服务提供者，甚至纪律部队，处理此类需求的风险系数亦同样上升，也必须将其考虑在内。
问题11： 在建议模式下，恶劣天气下维持交易将于2024年7月生效，市场是否有足够时间作好预备？如否，请提出合理的时间及说明理由。
本会不认为 贵所给予合理的准备时间，有以下的建议：
咨询文件中提及，2018年至今，恶劣天气已导致11次停市，即平均每年约有2.2次停市，当中包括半天及全天的停市情况。
过往一年的经济环境，特别是股市的成交及气氛，均处于近年低位，向证监会退还牌照的证券商数目亦节节上升，证券商于经营压力下，亦要增加科技投入开支，更增加其大打退堂鼓的倾向，对于此结果，又是否联交所乐见。
由咨询结束日期2024年1月26日计算，再加上联交所对各方意见进行疏理整合，以及我国最重要的农历新年节日等假期，最终稿约于2024年3月初推出，如于2024年7月生效，仅有3至4个月的落实时间，相信包括证券业界及银行界等，于系统技持、制度建设、制定合适的业务延续计划、进行相关系统测试等必须流程亦未必具足够时间应对。
第99.2段中提到，参与者应与其服务提供者及资讯供应商展开讨论，以确保能在恶劣天气交易日维持服务和支援。
第99.3段中提到，鼓励参与者应利用于疫情期间建立的遥距工作能力，以准备在恶劣天气交易日维持全部业务流程的运作。参与者可参考有关运作上的抵御能力及遥距工作的监管指引。香港交易所会考虑为参与者安排测试，以协助其在实施恶劣天气下维持交易之前准备就绪。
第99.4段中提到，参与者应制定完全遥距工作下的业务延续计划，以确保能维持服务。至于须在恶劣天气交易期间要求核心员工回到办工室或其他位于香港的地点执行职务的参与者，应注意并遵守劳工处发出的《颱风及暴雨情况下工作守则》。
咨询文件中的上述三段中，亦提及其他相关受影响或需要参与者考虑的其他单位，包括参与者的服务提供者及资讯供应商、香港交易所、以及劳工处等，相信3至4个月的时间未必足够让参与者及联交所有充足的沟通及准备。
本会建议于此方案正式推出后的12至18个月进行阶段性落实，各参与者将成本期拉长，除能确保各方配套落实，对平均每年约2.2次的停市亦带来较轻微的影响，对于平衡各持份者利益而言，较为现实及可取。
如对此信函有任何查询，欢迎随时与本人（电话： ／电邮： ）或理事黄海乐先生（电话： ／电邮： ）联络。
敬祝
安康
【签署】【盖章】
香港证券及期货专业总会
会长
陈志华 敬上
2024年1月1日