联交所刊发有关优化《企业管治守则》的咨询文件回应

香港联合交易所有限公司

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问题1

您是否同意我们的建议，引入新守则条文，规定并非由独立董事担任董事会主席的发行人指定一名独立非执行董事为首席独立非执行董事，以加强与投资者和股东的互动？请说明理由。

回应1

同意，原则上，我们认同公司应该将此文化带入企业之中、将其价值观和策略与各股东们保持一致，我们相信健康的企业文化与实现公司的策略和价值有着必然的密切相关。

但是为了使首席独立非执行董事能够有效执行其职能，特别是在反对董事会决议和代表独立股东方面，建议在新守则条文中加强有关角色及权力包括上市公司的组织架构和内部政策中如何明确赋予该角色明确和具体的权力。例如：负责监督和评估董事会主席及行政总裁的表现；在关键决策中，如关于重大交易或利益衝突情况下的决策，是否有权要求重新评估或延迟决策的执行；或者是在特定决策上有否决权；其角色是否每年需向股东提供一份独立报告，而该报告内容必须概述董事会的独立性和效率，以及评估管理层的表现和公司治理实践，其委任方式会否给予独立股东更大的选择权，以其确保该角色能有效代表各股东的利益等。

问题2

就董事的持续专业发展而言，您是否同意我们的建议：

(a) 规定所有现有董事须持续进行强制专业发展（不指定最少培训时数）？

(b) 规定初任董事在其获委任后18个月内须完成至少24小时的培训？

(c) 将「初任董事」界定为(a)首次获委任为联交所上市发行人董事；或(b)过去三年或以上未有担任联交所上市发行人董事的人士？

(d) 订明持续专业发展规定须涵盖的特定主题？

请说明理由。

回应2

(a）同意；

在迅速的金融及科技发展和急速转变的专业环境中，董事应熟悉及掌握各种最新包括但不限于上市条例，公司条例，相关法律，财务审计等专业知识，不断更新知识和技能，才能维持执行其有关工作的专业胜任能力。相信持续有系统地维持、提升和增进董事的专业知识和技能，可以让董事们以更专业的方式履行其职责，确保香港上市公司的董事能力具备高水准，以助维持及提高香港的国际声誉。

(b)  同意初任董事在其委任后必须在指定的时间内完成指定的必要培训课程；

初任董事必须为一般投资者合理地相信该董事具备足够的技术知识、专业技能和一定的职业道德操守，可以有效率和公正地执行职能。在指定的时间内完成必要培训课程，有效让投资者合理地相信该名董事的胜任能力。必要的培训课程内容应该涵盖包括但不限于i.) 适用的监察准则、法例规定及监管标准；ii.）一般的法律原则；iii) 风险管理及监控策略；iv）财务彙报及定量分析；v.) 专业操守及职业道德操守准则 vi.) 业务管理及监督等。

(c) 同意；

为了保持被委任的董事把握最新的市场咨询及专业知识，初任董事及三年或以上未有担任董事而言，在获委任时应该让投资者合理地相信该董事具备最新的市场资讯及法律法规。然而，初任董事与过去曾担任董事的人选，在必须完成的培训内容上理应有所不同，毕竟曾担任董事的人选，与未曾担任过董事的人选，无论相关经验及知识上均有所不同。因此，建议强制性的培训内容上应该因应两者的不同背景而有所不同。

(d) 同意；如上述原因

如守则条文C.1董事责任及C1.2非执行董事的职能；董事应具备足够的技术知识、专业技能和一定的职业道德操守，才可以有效率和公正地执行职能。必要的培训课程内容应该涵盖包括但不限于 i.) 适用的监察准则、法例规定及监管标准；ii.）一般的法律原则；iii) 风险管理及监控策略；iv）财务彙报及定量分析；v.) 专业操守及职业道德操守准则 vi.) 业务管理及监督等。

问题3

您是否同意《企业管治守则》原则C.1及守则条文C.1.1的建议相应修订？请说明理由。

回应3

同意；董事应该时刻留意最新的监管发展。

在所需培训的时间以及实施时间方面，则未有达成共识。部分认为需要平衡发行人的行政成本和负担。

问题4

您是否同意我们的建议，将现行的建议最佳常规提升至守则条文，规定发行人至少每两年进行一次董事会表现评核，并作出守则条文B.1.4所载的披露？请说明理由。

回应4

同意；安排增加企业资讯的透明度，让投资者瞭解董事会的表现和公司治理的细节，同时对于上市发行人而言，通过披露有助于董事会自我审视有关评估过程和结果，协助识别和改进管理层的不足之处，提升整体管理水准。

然而，相关相应修订，必须平衡上市发行人有关增加行政成本和负担。假如没有一个清晰的指引参考，为求满足条例要求，或因担心相关披露较同业不足而可能产生负面公共形象和市场信心，部分上市发行人可能因而过度聚焦于合规问题，而忽略其他业务和战略发展。

问题5

您是否同意我们的建议，引入新守则条文，规定发行人建立董事会技能表并作出守则条文B.1.5所载的披露？请说明理由。

回应5

未有达成共识，建议引入于建议最佳常规。我们同意披露董事技能、经验及多元化等因素结合后可如何配合公司的发展价值和策略，让投资者更好的瞭解他们在公司决策中的角色和责任。部分认为如引入至守则条文，则可能增加上市发行人在合适人选上的难度和行政成本。同时，过多的细节可能使非专业投资者难以理解和利用这些资讯。反而增加决策的复杂性。

问题6

就我们建议引入「硬性限制」，规定独立非执行董事最多只能出任六家上市发行人的董事而言，您是否同意：

(a)引入「硬性限制」，以确保独立非执行董事能付出足够时间以处理上市发行人的工作？请说明理由。

(b)就实施硬性限制提供三年的过渡期？

请说明理由。

回应6

1. 同意；

独立非执行董事假如过多事务投身于不同事务，可能让投资者对其能否有恰当地处理其职位产生疑问。正如其他专业团体的相关安排，引入此安排可以提升投资者的信心。

问题7

您是否同意我们的建议，引入新的强制披露要求，规定提名委员会每年评估各董事对董事会投入的时间及贡献并披露其评估？请说明理由。

回应7

未有达成共识；

部分同意相关建议。然而部分会员则忧虑相关建议会否为发行人带来更多的行政负担，定期编制及进行相关报告需要大量额外时间和资源，与此同时，上市发行人除编制财务报表外，还需要编制详尽的ESG报告，假如引入相关规定，会否严重增加上市发行人的行政和财务负担。同时在评估过程中会否过度侧重于量化的表现指标，而忽视该名董事在非量化的贡献。

问题8

就我们建议硬性规定独董任期以九年为限，其后独董不再被视为独立而言，您是否同意：

(a) 引入硬性规定以加强董事会独立性？

(b) 发行人独董经过两年冷静期后可重新被视为独董？

(c) 就实施上述硬性规定提供三年过渡期？

请说明理由。

回应8

1. 同意；

引入相关规定可以加强董事会的独立性。定期引入新的独董同时可以为董事会带来新的观点和思路，有助于避免固化的思维模式和决策过程。长期任职可能导致独董与管理层建立过于亲密的关係，限制任期有助于保持其独立性，从而更好地监督管理层。

但需同时考虑要求某些特定行业寻找具有高度专业知识的独董，可能增加相关发行人寻找合适候选人的难度和成本。

2. 同意；

需要渡过冷静期后可以被从新审视为独董。但应平衡及全面考虑各方面因素，而非单一考虑时间性。

c) 有达成共识；

部分考虑在现在资本市场状况不稳及，集资功能薄弱的情况下，是否恰当时间增加发行人的法律和合规成本。

问题9

您是否同意我们的建议，要求所有发行人在《企业管治报告》中披露每名董事的已任职时间？请说明理由。

回应9

同意。披露董事的任职时间可以帮助股东和投资者瞭解董事的稳定性和经验，以及他们对公司事务的熟悉程度。同时披露任职时间亦有助于投资者评估董事的独立性。

问题10

您是否同意我们建议增设守则条文，要求发行人的提名委员会至少有一名不同性别的董事？请说明理由。

回应10

我们认同性别多元化是董事会多元化的其中一个关键要素。

促成多样性的因素除性别外，还应考虑包括年龄、文化背景、教育背景、专业经验等其他因素作出综合考虑。观点的多样性对于发行人董事会的决策品质是非常重要，因此良好的多元化政策有助于提高董事会决策过程中的有效性，并同时减少群体思维的风险。多元化的政策应该全面考虑上述全部背景。

问题11

您是否同意我们建议在《上市规则》增设规定，要求发行人就其全体员工（包括高级管理层）制定及披露多元化政策？请说明理由。

回应11

未有达成共识；

如上述，部分同意相关建议。然而部分会员则忧虑相关建议会否为发行人带来更多的行政负担，定期编制及进行相关报告需要大量额外时间和资源，与此同时，上市发行人除编制财务报表外，还需要编制详尽的ESG报告，假如引入相关规定，会否严重增加上市发行人的行政和财务负担。同时在评估过程中会否过度侧重于量化的表现指标，而忽视该名董事在非量化的贡献。

问题12

您是否同意我们建议将有关每年检讨发行人董事会多元化政策实施的守则条文，提升为强制披露要求？请说明理由。

回应12

未有达成共识

同意每年检讨发行人董事会多元化政策的实施；然而对于一些中小型发行人而言，制定和维护详细的多元化政策可能带来额外的财务和行政负担。而且收集和披露关于员工的多元化资料（如种族、性别、宗教等）可能涉及隐私保护和资料处理的敏感问题。加上不同地区和文化对多元化的理解和接受程度可能不同，全球运营的发行人可能难以在不同地区制定差异化的多元化政策。

问题13

您是否同意我们建议修订强制披露要求，要求发行人在《企业管治报告》中分开披露：(i)高级管理层的性别比例；及(ii)全体员工（不包括高级管理层）的性别比例？请说明理由。

回应13

未有达成共识

如上述，部分同意，部分考虑到不同地区和文化对多元化的理解和接受程度可能不同，部分全球运营的发行人可能难以在不同地区制定差异化的多元化政策。而且不同的文化背景可能对女性在职场中的角色有不同的期待。促成多样性的因素除性别外，还应考虑包括年龄、文化背景、教育背景、专业经验等其他因素作出综合考虑。

问题14

您是否同意我们的建议，如附录一裏的《主机板规则》第13.92(2)条拟稿所载，将联交所就发行人临时偏离「董事会须有不同性别董事」规定的现有指引编纳成规？请说明理由。

回应14

未有达成共识

鼓励和建议发行人就多元化政策上积极考虑须有不同性别的董事。同时应该平衡到发行人的企业特色，人才需求以及其他各方面的因尤其部分特定行业的性别参与度可能偏重于某一性别。促成多样性的因素除性别外，还应考虑包括年龄、文化背景、教育背景、专业经验等其他因素作出综合考虑。

问题15

您是否同意我们的以下建议：

(a) 在原则D.2中强调董事会对发行人的风险管理及内部监控的责任以及其有责任（至少）每年一次检讨风险管理及内部监控系统的有效性；及

(b) 将（至少）每年一次检讨风险管理及内部监控系统有效性的规定提升为强制性规定，并要求发行人披露强制披露要求第H段所述项目？

请说明理由。

回应15

a) 同意

可以加强董事会对发行人的风险管理及内部监控的责任，每年一次检讨风险管理及内部监控系统的有效性，确实可以确保这些系统能够应对当前的市场环境和公司的经营需求。

b.) 部分同意

对于一些中小型发行人而言，能否确保有足够资源（如资金和专业人员）来支援这些活动的实施，这些额外的合规和操作成本可能构成行政和财务负担。强制性的年度检视可能使得企业的运营流程变得更加复杂和繁琐，特别是对于那些已经面临行业或市场特定挑战的发行人。过于频繁的检讨未必是有效提升风险管理的措施，过于频繁的监管需求，可能分散管理层的注意力，交易所应该同时在监管角度上及实施后有关发行人的财务及行政资源上尤其是合规成本上的考虑，以便平衡双方的利益。

问题16

您是否同意我们的建议，完善《企业管治守则》第D.2节中所载关于（至少一次）对风险管理及内部监控系统进行年度检讨的范围的现有守则条文？请说明理由。

回应16

部分同意

如上述，对于一些中小型发行人而言，这些额外的合规和操作成本可能构成行政和财务负担。强制性的年度检视可能使得企业的运营流程变得更加复杂和繁琐，特别是对于那些已经面临行业或市场特定挑战的发行人

问题17

您是否同意我们的建议，推出新的强制披露要求，发行人须具体披露其于汇报期内的股息支付政策及董事会的股息决策。请说明理由。

回应17

部分同意

唯公开的股息政策可能限制公司在必要时调整财务策略的能力，尤其是在经济不确定或需要重大资本投资时。加上过度透明的股息资讯可能被市场参与者用于推测公司未来的财务走向，可能导致股价波动。维护符合各种法规的披露标准可能增加法律和合规成本。

同时应考虑在现在资本市场状况不稳及，集资功能薄弱的情况下，是否恰当时间增加发行人的法律和合规成本。

问题18

您是否同意我们的建议，加入新的《上市规则》规定，要求发行人设定釐定哪些证券持有人合资格出席股东大会并于会上投票或获取权益的记录日期？请说明理由。

回应18

同意，定记录日期是确保适当的证券持有人可以出席股东大会、投票及获得权益的一个关键步骤。

问题19

您是否同意我们的建议，将有关发行人核数师发出的非无保留意见的建议披露编入《上市规则》？请说明理由。

回应19

同意， 详细描述导致非无保留意见的具体问题，包括相关问题对财务报表的影响，例如可能影响的财务资料和比率。以及讨论相关问题对发行人的财务稳健状况、运营状况和未来前景的潜在影响，以便让投资者理解问题的性质和严重程度。

问题20

您是否同意我们的建议，在守则条文第D.1.2条及其附註澄清我们预期董事会获提供每月更新资料？请说明理由。

回应20

部分同意，

建议内容涉及过多公司敏感资料，例如每月更新资料应包括每月的管理层账目及相关资料更新，此可能需要专业的知识范畴审阅及涉及商业机密。相关财务资料未经审核，非执行董事不应过多参与管理层事务的商业决定。建议重新审议相关内容。

问题21

您是否同意我们的建议，将发行人为其提名委员会、审核委员会及薪酬委员会制定书面职权范围的规定以及暂时偏离的安排划一，如附录一的《主机板规则》第3.23、3.27、3.27B、3.27C及8A.28A条拟稿所载？请说明理由。

回应21

同意，有助将提名委员会规定与现有审核委员会及薪酬委员会的规定划一

问题22

您是否同意建议中有关2025年1月1日或之后开始的财政年度的实施日期及过渡安排151（见《咨询檔》第182至183段）？请说明理由。

回应22

未有达成共识

部分考虑在现在资本市场状况不稳及，集资功能薄弱的情况下，是否恰当时间增加发行人的法律和合规成本。