回应港交所进一步咨询文件：建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定

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香港交易及结算所有限公司

致： 香港交易及结算所有限公司
香港证券及期货专业总会（以下简称「本会」）于2025年2月22日就联交所《建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》提交回应，明确表达多项支持与反对立场。本会支持以类别基准法计算公众持股量、引入分级式初始公众持股门槛、强化披露要求及维持基石投资者禁售期，认同这些措施有助提升市场透明度及国际竞争力。然而，本会反对调低GEM发行人公众持股量门槛及设立场外交易市场，忧虑会影响流动性及投资者保障。总体赞同改革方向，但强调必须平衡发行人需求与市场稳定。

本会就港交所《总结及进一步咨询文件｜建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》的建议，基于行业专业知识及市场实务经验，提出以下回应。本会整体支持港交所优化现行规则的努力，认为相关建议有助提升市场灵活性、国际竞争力及监管效率，同时强调须平衡发行人合规成本与投资者保障。本会建议港交所在落实细节时充分考虑市场实际运作需求，并保持与国际标准协调。

问题 1 

1.1 您是否同意实施替代门槛的建议，作为除初始指定门槛以外发行人可选用的另一个持续公众持股量门槛（如《总结及进一步咨询文件》第310至312段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答： 本会同意有关建议， 理由是：

• 提供灵活性：对市值较大的发行人来说，25%持股量门槛换算出的市值往往很大，替代门槛（10亿港元及10%）能让他们更灵活地于上市后进行股份回购、发行等资本管理操作。
• 避免硬性规定对大市值发行人带来不必要的流动性压力，有助维持资本市场活跃度。
• 增强市场效率：使资本配置更有效，从而提升股东价值。

1.2 如您对问题1.1回答为「是」，您是否同意我们所建议的替代门槛水平（即10亿港元及10%）（如《总结及进一步咨询文件》第312段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会同意有关建议的替代门槛水平，

• 合理平衡市场实际情况及监管目标，符合大型发行人的需求。
• 与其他国际交易所的相关规定相近，增加本地市场的国际竞争力。
• 固定门槛10亿港元有助保障最低流通市值，维持公开市场充分流动性。

1.3 如您对问题1.1回答为「是」，您是否同意为釐定公众持股市值是否符合替代门槛下的市值要求（如《总结及进一步咨询文件》第316段所载），以随时序移动的方式釐定股份的市值，即计算方式是将以下两者相乘：(a)于釐定日期当日由公众人士持有的股份数目；及(b)于联交所上市的股份类别于紧接釐定日期前125个交易日的成交量加权平均价？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会同意，支持理由为：

• 平滑股价短期波动，反映更稳健的公允价值，避免短时间内的价格异动影响规定。
• 使用成交量加权平均价是市场常见的估值方法，具行业认受性。

1.4 如您对问题1.1回答为「是」，您是否同意，如上市发行人的股份自于联交所上市之日起计交易少于125个交易日，发行人便不能选用替代门槛？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会同意，支持理由为：

• 保障数据质量，确保替代门槛计算的VWAP基数足够稳健准确。
• 避免新股因估值不稳确保合规门槛设定合理并容易遵守有关规定。

1.5 如您对问题1.1回答为「是」，您是否同意，如发行人欲由选用初始指定门槛改为选用替代门槛，且在紧接釐定日期前的125个营业日内，其上市股份已连续停牌超过五个交易日，则联交所可要求发行人延长有关125天的期限，以证明其能够在恢復交易后的合理时间内符合替代门槛？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会同意，支持理由为：

• 合理补偿因停牌造成交易数据不足的情况，避免因非市场或公司自身因素引致不公平处理。
• 弹性机制有助保障计算公平性和准确性。

1.6 您是否同意GEM发行人应遵守适用于主板发行人的持续公众持股量规定？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会同意，支持理由为：

• 本会认为GEM应该被视为港交所针对中小型企业上市的一套上市要求及标准（等同于18A,18C等上市要求）。
• 应该保持主板与GEM市场于规则的一致性，提升整体市场规则透明度及公平性。
• 增强投资者信心，尤其针对跨市场操作的发行人。

问题 2 

2.1 您是否同意对拥有其他上市股份的中国发行人（如A+H发行人）实施定制持续公众持股量门槛的建议（即10亿港元或5%）（如《总结及进一步咨询文件》第341段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会同意，支持理由为：

• 调整持股比例门槛更符合A+H双重上市特点与资本结构变化，容许中国内地发行人灵活应对二次融资。
• 5%门槛降低了按较高百分比计算的困难，提高合规弹性。

2.2 您是否同意适用于拥有其他上市股份的中国发行人的定制持续公众持股量门槛，（经修改后）同时应用于拥有股份类别于中国证券交易所上市（例如人民币股份）的非中国发行人，且在此上市的股份虽与于本交易所上市的股份属同一类别，但不可互换（如《总结及进一步咨询文件》第342段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会同意，支持理由为：

• 保障相似情况的发行人适度公平对待。
• 促进跨境资本市场协同，提升国际吸引力。

问题 3 
3.1 您是否同意所有发行人均须于其月报表及年报中确认其是否已达到适用的持续公众持股量门槛？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：同意，支持理由：

• 增进市场透明度，使投资者及市场参与者能即时了解发行人的持股合规状况，有助于评估投资风险。
• 定期披露有助督促发行人积极管理及维持合规，防范公众持股量不足问题。
• 有利监管机构监察和及时反应，确保市场稳定和秩序。

但是需要留意披露要求过度频密可能导致信息疲劳，投资者反而忽视关键数据。

3.2 您是否同意若发行人选用初始指定门槛，则其于其月报表中披露其适用的最低百分比门槛（如《总结及进一步咨询文件》第352(a)段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：同意，支持理由：

• 明确披露最低公开持股比例，使投资者清楚了解发行人所须遵守的基准，有助判断是否合规。
• 提升市场透明度，便利比较不同发行人的公众持股状况。

3.3 您是否同意以下类别发行人须于其月报表中披露其于联交所上市的股份类别中由公众人士持有的部分的市值及百分比（如《总结及进一步咨询文件》第352(b)段所载）： (a) 发行人选用替代门槛；及 (b) 拥有其他上市股份的中国发行人（如A+H发行人）就其选用定制持续公众持股量门槛的有关市值条件？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：同意，支持理由：

• 市值及百分比披露双重数据提供更全面的持股状况，有助投资者全面判断该发行人市场流通情况。
• 反映市值门槛的使用，有助投资者了解发行人选择替代门槛的原因及其影响。

3.4 您是否同意所有发行人均须于每份年报中披露其截至相关财政年度结束之日（如《总结及进一步咨询文件》第352段所载）建议纳入其月报表资料？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会倾向同意，但需要考虑到对年报使用者而言，过多重复披露可能降低阅读效率。

3.5 您是否同意建议中所有发行人须于年报内披露其股本结构的责任（如《总结及进一步咨询文件》第354段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会倾向不同意，原因为：

• 股本结构披露的详细要求可能导致部分发行人需投入较高的披露准备成本。
• 复杂股权安排的披露若缺乏标准化，可能令投资者没有清晰理解。

问题 4 

4.1 您是否同意，在发行人的公众持股量低于适用的持续公众持股量门槛的情况下，我们建议其须承担的额外责任（如《总结及进一步咨询文件》第360段所载）足以：(a)令发行人的股份可继续买卖（因该建议可为准投资者及现有股东提供足够资料）；及(b) 促使相关发行人在切实可行的情况下尽快将公众持股量回復至适用之持续公众持股量门槛？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：同意，支持理由为：

• 明确规定回復责任及披露义务，促使发行人和董事高度重视持股不足问题。
• 持续公告及透明度提高，有助市场及投资者做出明智判断，维护交易秩序。
• 鼓励发行人及投资者积极配合，缩短公众持股不足时间。

4.2 您是否同意，发行人就公众持股量不足后一个营业日内须刊发初步公告的建议规定（如《总结及进一步咨询文件》第360(b)段所载），包括建议规定发行人须公布其恢復至适用持续公众持股量门槛的计划及预期时间表，有关计划及预期时间表可在后续公告中公布，但不得迟于其发现公众持股量不足后15个营业日内公布？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：本会倾向同意，支持理由为：

• 迅速公告可防止信息不对称，加强市场风险控制。
• 披露恢復计划及时间表，提高监管透明度及市场预期管理。

但是，考虑到一营业日内公告义务可能导致信息披露仓促，发行人可能需更多时间评估情况，了解明发行人及其董事所知的违规原因， 并策划恢復计划及时间表，不利公告质素，考虑到公众持股量不足（但并非严重不足）这项违规于严格意义上并非为股价敏感资讯，因此本会建议刊发初步公告应该放宽至于三个营业日内进行公告较为适合。

4.3 您是否同意，若发行人的公众持股量跌至低于适用的持续公众持股量门槛，其须每月刊发公告，以通知市场其公众持股量的最新情况以及恢復所需公众持股量的进度（如《总结及进一步咨询文件》第360(c)段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。       

回答：同意，支持理由：

• 维持资讯持续更新，避免市场误判情况。
• 显示发行人积极作为，提升投资者信心。

4.4 您是否同意，如发行人未能遵守适用的持续公众持股量门槛，发行人及其每名董事均不得（而每名董事必须尽最大努力确保其紧密联繫人不会）采取任何可能令发行人的公众持股量百分比进一步下降的行动（除非情况特殊）（如《总结及进一步咨询文件》第360(d)段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：同意，支持理由：

• 防止持股不足情况恶化，保障市场稳定性。
• 强调董事责任，提高内部风险管控意识。

4.5 您是否同意，发行人股份的公众持股量即使未达适用的持续公众持股量门槛（如《总结及进一步咨询文件》第363段所载），但只要未构成公众持股量严重不足，仍可在没有加上特别股份标记的情况下继续买卖？ 请说明理由及提供任何其他建议。

回答：同意，支持理由：

• 避免不必要的市场扰动及标记污名化，维持正常流动性。
• 市场有足够时间及空间修復不足情况。

4.6 您是否同意，发行人若有公众持股量严重不足情况，其不应被停牌，而应被加上特别股份标记并遵守更严格的披露规定及除牌机制（如《总结及进一步咨询文件》第361至369段所载），然后继续进行股份买卖？请说明理由及提供任何其他建议。

回答：同意，支持理由：

• 停牌可能阻碍股份流通及投资者退出，取消停牌促进流动性。
• 加入特别股份标记及严格披露，明确传递风险信号，提高市场警觉。
• 明确除牌机制增强规范性，杜绝长期持股不足情况。

4.7 如您对问题4.6的回答为「是」，您是否同意： (a) (b) (c) 公众持股量严重不足门槛的建议（如《总结及进一步咨询文件》第364至366段所载）； 建议适用于公众持股量严重不足的发行人的除牌机制（如《总结及进一步咨询文件》第368段所载）； 取消特别股份标记的建议条件（如《总结及进一步咨询文件》第370段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。


同意。

问题 5 
您是否同意将建议之持续公众持股量规定应用于所有现有上市发行人？ 请说明理由及提供任何其他建议。

同意。

问题 6 

6.1 您是否同意我们建议保留现行做法，即给予发行人一项时限豁免，暂时豁免其遵守持续公众持股量规定，让其可在公开要约完成后的一段合理时期内恢復所需之公众持股量（如《总结及进一步咨询文件》第391段所载）？ 请说明理由及提供任何其他建议。

同意。

6.2 如您对问题6.1的回答为「是」，您是否同意，若公开要约完成后发行人的公众持股量属严重不足程度（如《总结及进一步咨询文件》第391段所载），则联交所不应给予发行人时限豁免，豁免其遵守持续公众持股量规定？ 请说明理 由及提供任何其他建议。

同意。

本会整体赞同咨询文件中多项建议，包括引入替代及定制门槛、以成交量加权平均价釐定市值、强化披露及回復机制，以及对现有上市发行人施行有序过渡安排。同时，本会建议在执行细则上保留合理弹性（如公告时限宽限等），以兼顾资讯透明与实务可行性。望港交所综合各持份者意见，于推出最终规则时兼顾稳定市场运作与投资者保障。

如对此信函有任何查询，欢迎随时与本人（电话：        ／电邮：          ）或理事侯思明先生（电话：        ／电邮：          ）联络。

敬祝       
        安康


【签署及印章】

香港证券及期货专业总会
会长
陈志华    敬上
2025年9月9日