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回應港交所諮詢文件 :香港證券及衍生產品市場維持惡劣天氣下交易的建議

一月 01.2024


 

本會在2023年10月11日發出公開信「向特首及財政司正副司長就關注惡劣天氣下港股市場繼續開市安排的公開信」列舉11個不同的風險點(公開信連結)。本會曾經約見政府高官但遭拒絕。本會認為要推出可行的振興股市措施方為實際,並不是建議惡劣天氣開市。而且惡劣天氣開市和國際接軌並不是必然。以下公開信是回應港交所諮詢文件 :香港證券及衍生產品市場維持惡劣天氣下交易的建議。眾所周知,這是嚴重影響到各行各業,希望各位行家,以及其他行業,明知會強行通過,都要積極向聯交所發出書面意見,以施加最大壓力!港交所諮詢文件連結

 

 

 

致:香港聯合交易所有限公司(下稱「聯交所」或「貴所」)

 

問題1:您對香港證券市場的建議安排有何意見或疑慮?

 

本會有以下的疑慮,此部份的關注重點

 

第23段

專責小組成員特意強調在過渡至惡劣天氣正常交易的期間,需向所有市場參與者提供持續技術支援。

 

第30段

香港交易所已考慮不同的營運模式和替代方案,主要基於如下原則:

30.1  首先,人員及投資者安全是本建議的核心考慮因素,同時我們預計所有營運都應以電子化及遙距方式進行。惡劣天氣下,我們強烈不鼓勵透過實體營業點提供服務。

 

第44段

現行適用於常規交易日的結算風險管理安排(包括每日按市價計值、按金、保證基金供款、抵押品政策及違責管理流程)將繼續適用於惡劣天氣交易日。結算參與者須遵守香港結算規定的結算時間表,否則將構成失責事件。香港結算可對相關結算參與者就失責事件採取適用的行動。

 

第45段

若結算參與者的客戶在任何情況下(例如客戶銀行關門)而未能履行對結算參與者的付款責任,結算參與者應設有適當的風險管理和穩健的資金安排,以安排充足資金及時履行對香港結算的責任。

 

針對第30段、第44段、第45段的內容,儘管聯交所表明本建議的核心考量是人員及投資者的安全,也不鼓勵實體營業點提供服務,惟現時市場的大部份中小型券商相信仍未能完全擺脫實體營業點進行結算交收的動作,第23段中專責小組其實以強調在過渡期間必須向所有市場參與者提供必要的持續技術支援。儘管現時不少券商已有提供電子交易服務,但每家所採用的技術方案均不一樣,例如位於辦公地點內的自建系統、雲端應用系統(Cloud based)、軟體即服務系統(SaaS)等不同技術應用方案,於惡劣天氣情況下導致存放該系統的地點出現事故或系統故障,交通及實際情況未必能及時處理,此時的責任所屬,以及參與者及投資者的損失,均未有應對的措施或方案。建議聯交所於發出此諮詢文件的同時,亦應同時提供切實可行的技術支援方案,才能作出完整評估,否則只會變成口號式的建議,脫離實際情況。

 

問題2:您對滬股通和深股通的建議安排有何意見或疑慮?

 

本會有以下的疑慮:

 

對於滬股通和深股通的正常買賣並沒有意見,但應提示各參與者應注意於滬股通及深股通孖展交易上的風險管理及流動性管理措施,因中華通的證券抵押融資直接對參與者的財政資源(FRR)帶來影響,於惡劣天氣情況下的速動資金調撥應要預先作出準備,與銀行體系進行對接測試,否則因技術問題帶來流動性問題或速動資金不足而違規,受損的只會是參與者和投資者。

 

問題3:您對香港衍生產品市場的建議安排有何意見或疑慮?

 

本會有以下的疑慮:

 

第61段中,關於大額未平倉合約的申報,參與者須將這些規定通知客戶,確保他們任何時候(包括惡劣天氣交易日)都符合規定。

 

聯交所應作為牽頭角色,向各界宣傳惡劣天氣下投資者的各項申報責任,大力增加及推動市場教育。

 

問題4:您對新上市及新產品的建議安排有何意見或疑慮?

 

本會有以下的疑慮:

 

第64段

我們建議股本證券、債務證券和認可集體投資計劃權益的新上市和首日交易在惡劣天氣交易日照常開展。 

 

第65段

申請人應如期進行其上市計劃,並遵守《上市規則》及聯交所其他指引(如適用)規定的相關時限。尤其是申請人在協調上市時間表時應考慮潛在與天氣相關的挑戰,並在上市文件(例如招股章程或首次公開招股申請人的包銷協議)中準確反映相關安排及/或協議。

 

除以上外,聯交所對交易所買賣產品、結構性產品、期貨及期權等,均建議如常推出並進行交易,此部份的安排,聯交所應對當中持份者進行深入諮詢,例如投資銀行對於惡劣天氣下為公司安排上市的影響、結構性產品及期貨期權等產品的對沖安排,諮詢文件中未有提及曾預先進行相關的市場調研,單單提出建議,但市場參與者未有相關的應對方案,於現今新股集資額已經銳減的情況下單方提出,或有失妥當。

 

問題5:  您對轉賬的建議安排有何意見或疑慮?

 

本會有以下的疑慮:

 

(i) 支票結算

(ii) 銀行服務

 

於惡劣天氣下,諮詢文件中表示紙本支票的交收會受到影響,對於客戶存取款、證券交收等,必定會帶來影響。

 

文中亦提及到電子支票的安排,但現時電子支票的應用及普及非常低,本月早前更有一家銀行公開表示不再提供簽發電子支票的服務,可見電子支票本身的應用情況未必理想。

 

對於銀行服務中所提及的各項線上轉帳或匯款系統,由於現時部份銀行對此類型的轉帳有金額限制,如FPS的轉帳金額受限,未必能應對證券交易的需求。對於此項的實際操作,銀行及證券商必須達成共識,避免因電子轉帳金額受限問題而影響投資者操作。

 

 

問題6:  您是否同意第90 – 91段所載有關上市申請人及上市發行人的建議安排,其中 (a) 不應變更《上市規則》中「營業日」的現行定義;以及 (b) 應對《上市規則》作出相應修訂(如需要)以取消目前的延期安排?請就您的觀點説明原因。

 

本會不同意,原因如下:

 

第83段

根據香港法例第622章《公司條例》,公眾公司須在限期內製成被轉讓的任何股份的股份證明書或(如屬債權證轉讓或債權股證轉讓)製成債權證或該等債權股證證明書,以及備妥該等證明書或債權證以供交付(上述限期是向公司提交有關轉讓書的日期後的10個營業日)。根據相關條文,「營業日」指認可證券市場進行證券交易業務的日子,與《上市規則》對「營業日」的定義相近,因此其亦包括聯交所僅開市半天的日子(例如現時早市或午市因惡劣天氣而取消的日子)。實施惡劣天氣下維持交易後,根據相關條文的定義,惡劣天氣交易日會被視為營業日。

 

第90段的表述是:

基於聯交所、發行人及其他相關人士可在惡劣天氣交易日履行其責任,聯交所的網上平台/系統(包括「披露易」網頁)在惡劣天氣交易日亦會如常運作,我們認為惡劣天氣交易日應被視為「營業日」(定義見《上市規則》)。

 

此項表述同時將影響銀行的運作日,甚或銀行對「營業日」的定義,需知現時勞動市場絶大部份的僱佣關係與銀行營業日息息相關,當中除對於工作天數、是否如常計算工資、以至勞工保險及其他相關保險等,都會有直接或間接的影響,聯交所對於此類型的社會成本是否有進行基礎的考量及計算,以確實評估對「營業日」調整後的潛在影響。

 

 

問題7:  您是否同意第92 – 94段所載有關上市申請人及上市發行人的建議安排,以及《上市規則》應作出相應修訂(如需要),以應付在惡劣天氣交易日遵守《上市規則》義務方面存在實際困難的情況?請就您的觀點説明原因。 

 

本會不同意,原因如下:

 

於惡劣天氣下,特別是多於一天的持續惡劣天氣情況,對海陸空交通均會受到不同程度的影響,過往會因惡劣天氣而合法延期,若落實新建議後,例如需要某一方的實體服務或親身出席,而該方身處海外因受到交通延誤而影響,依據本諮詢文件,相關責任就由該方承擔,此類型情況應於《上市規則》重新訂明責任及實施規則。

 

 

問題8:  若將惡劣天氣交易日視作「營業日」,您預期在遵守任何《上市規則》的特定規定(例如第93段所提及的要求)會否存在任何重大實際困難?如有,請指出相關的《上市規則》規定,並說明相關實際困難。 

 

實際困難如上述問題7。

 

 

問題9:  您是否同意對《上市規則》作出相應修訂,以反映本章建議的任何安排以及第二章建議的相關交易和結算安排?

 

本會必須要對《上市規則》作出相應修訂,原因如下:

 

我們必須要對《上市規則》作出相應修訂,訂明因惡劣天氣受物理影響(如交通影響、建築物受到破壞等)而出現的違規或不合規情況,應獲得豁免。但對「營業日」的定義,因牽連至整個社會的勞動市場,應再三考慮,並與政府部門進行深入研究,否則惡劣天氣下開市,變成惡劣天氣下開工,演變成社會問題,適得其反。

 

 

問題10: 在建議模式下,您預期實施惡劣天氣下維持交易會有任何難以克服的困難嗎? 如有,請說明。 

 

本會預期有以下必須要正視的困難:

 

技術支援方面:

疫情期間業界對於在家工作及遙距辦公等均有快速發展,但是否能全部或大部份滿足監管要求,相信連監管機構自身亦未必能確保其時的操作是完美可靠。現時儘管已經復常,正如本諮詢文件中提及,應把握疫情期間的基礎技術開發及建設,進一步落實在家辦公或遙距辦公的技術支援。

 

成本方面:

為現時業界面對的困境,除外圍經濟環境欠佳而引致的經營問題外,於技術系統上的投入亦因此要求而增加,可謂百上加斤。中小型券商在系統上要加大投入外,於人員配置上亦出現困難。

 

實際操作方面:

部份參與者或已具備在家辦公或遙距辦公的技術支援,但實際操作的員工在家中是否具備相應的工作環境,是一個很實際的問題。除工作空間或會不足的問題外,由於是在惡劣天氣的情況下,普遍家庭的家庭成員亦很大機會全部滯留於家中,訊息的保密措施及工作的操作流程等,亦是必須解決的問題。家庭其他成員的工作,可能亦有同類型的要求,甚或同樣於同一行業或機構工作,各項管控措施在家中未必能夠完全實現,帶來操作風險。

 

責任所屬:

諮詢文件中多次提及聯交所可就惡劣天氣下參與者因風險管理安排、應對措施等若不附合各項要求,或構成失責事件,將會對相關參與者採取適用的行動。正如本建議中提及,若因惡劣天氣下出現的物理事故而引致的系統或操作問題,責任所屬變得不確定,除對經營者帶來額外風險,亦對其他範疇,如保險、服務提供者、資訊供應商等帶來挑戰。

 

社會成本:

另外,除了計算惡劣天氣下,證券業界及銀行界開市的成本外,亦必須計算社會成本。由於惡劣天氣下正常進行工作的人數增加,整個社會處理食住行等基本需求亦增加,於惡劣天氣下,社會上其他相關服務提供者,甚至紀律部隊,處理此類需求的風險系數亦同樣上升,也必須將其考慮在內。

 

 

問題11: 在建議模式下,惡劣天氣下維持交易將於2024年7月生效,市場是否有足夠時間作好預備?如否,請提出合理的時間及說明理由。

 

本會不認為  貴所給予合理的準備時間,有以下的建議:

 

諮詢文件中提及,2018年至今,惡劣天氣已導致11次停市,即平均每年約有2.2次停市,當中包括半天及全天的停市情況。

 

過往一年的經濟環境,特別是股市的成交及氣氛,均處於近年低位,向證監會退還牌照的證券商數目亦節節上升,證券商於經營壓力下,亦要增加科技投入開支,更增加其大打退堂鼓的傾向,對於此結果,又是否聯交所樂見。

 

由諮詢結束日期2024年1月26日計算,再加上聯交所對各方意見進行疏理整合,以及我國最重要的農曆新年節日等假期,最終稿約於2024年3月初推出,如於2024年7月生效,僅有3至4個月的落實時間,相信包括證券業界及銀行界等,於系統技持、制度建設、制定合適的業務延續計劃、進行相關系統測試等必須流程亦未必具足夠時間應對。

 

第99.2段中提到,參與者應與其服務提供者及資訊供應商展開討論,以確保能在惡劣天氣交易日維持服務和支援。

 

第99.3段中提到,鼓勵參與者應利用於疫情期間建立的遙距工作能力,以準備在惡劣天氣交易日維持全部業務流程的運作。參與者可參考有關運作上的抵禦能力及遙距工作的監管指引。香港交易所會考慮為參與者安排測試,以協助其在實施惡劣天氣下維持交易之前準備就緒。

 

第99.4段中提到,參與者應制定完全遙距工作下的業務延續計劃,以確保能維持服務。至於須在惡劣天氣交易期間要求核心員工回到辦工室或其他位於香港的地點執行職務的參與者,應注意並遵守勞工處發出的《颱風及暴雨情況下工作守則》。

 

諮詢文件中的上述三段中,亦提及其他相關受影響或需要參與者考慮的其他單位,包括參與者的服務提供者及資訊供應商、香港交易所、以及勞工處等,相信3至4個月的時間未必足夠讓參與者及聯交所有充足的溝通及準備。

 

本會建議於此方案正式推出後的12至18個月進行階段性落實,各參與者將成本期拉長,除能確保各方配套落實,對平均每年約2.2次的停市亦帶來較輕微的影響,對於平衡各持份者利益而言,較為現實及可取。

 

如對此信函有任何查詢,歡迎隨時與本人(電話:         /電郵:         )或理事黃海樂先生(電話:          /電郵:            )聯絡。

 

敬祝       

        安康

 

【簽署】【蓋章】

 

香港證券及期貨專業總會

會長

陳志華    敬上

 

2024年1月1日